周文行軍招收士兵到函穀關，兵車千乘，士兵數十萬到戲，軍隊駐紮。二世皇帝乃十分驚訝，與群臣商議說“怎麼辦？”少府章邯說“盜賊已經兵臨城下，人多勢盛，現在發鄰近之縣士兵，來不及了。驪山囚犯多，請求赦免，兵器經祭告後發給兵士以攻擊盜賊。”二世乃大赦天下，讓章邯免除驪山囚犯、家奴的子孫，全部征調以攻擊楚軍，大敗楚軍，周文逃走。
張耳、陳餘到邯鄲，聽聞周文撤退，又聽聞諸位將軍為陳王陳勝掠取土地返回者以進饞毀謗獲罪誅殺，乃遊說武信君武臣讓自立為王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；讓人返回報告陳王陳勝。陳王勃然大怒，想要滅族武信君等家族而發兵攻擊趙。丞相房君勸諫說“秦國沒有滅亡而誅殺武信君武臣等人家族，此產生一秦國；不如因此而慶賀，讓當務之急引兵向西攻擊秦國。”陳王陳勝應允，聽從其計策，將武信君武臣等人家族遷移到宮中拘禁，封張耳之子張敖為成都君，讓使者慶賀趙王，讓使者催促發兵向西進入關口。張耳、陳餘遊說趙王武臣說“大王在趙稱王，不是張楚本意，特意以計策慶賀大王。張楚滅掉秦國，必以武力進攻於趙。希望大王不要向西發兵，向北掠奪燕、代，向南收複河內以擴大自己的地盤。趙在南占據黃河，北麵有燕、代，張楚即使戰勝秦國，必不敢製服趙；不能戰勝秦國，必重視趙。趙趁秦、張楚之疲憊，可以得誌於天下。”趙王武臣以為對，因此不向西發兵，而讓韓廣掠奪燕，李良掠奪常山，張黶掠奪上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人高鼻梁，眉骨圓起，眉骨突起似龍，左大腿有七十二黑子痣，愛護並幫助他人，胸懷開闊。經常有寬容大度，不從事平民生產作業。當初為泗上亭長，單父縣人呂公，喜歡觀察人的體貌以推斷其吉凶禍福，看到劉邦狀貌隆準、龍顏，稀奇不是池中物，把女兒嫁給劉季。
既而，劉邦以亭長為縣押送囚犯到驪山，囚犯許多在道路上逃走。自己估計等到驪山都逃光了，到豐西澤中，停下來口渴飲美酒，夜晚，乃釋放所押送囚犯說“公等人都逃去，我也從此逃亡到遠處了！”囚犯中壯士願意跟隨者十餘人。
劉邦喝醉了，夜晚從小路走進沼澤，有大蛇擋路，劉邦拔劍斬蛇。有老婦人哭泣說“我兒子，白帝之子，化為大蛇，擋在路上。現在赤帝之子殺我兒子！”因此忽然不見。劉邦逃亡藏匿於芒、碭山林川澤岩石之間，數次有奇怪現象；沛中子弟聽聞，許多人想要歸附劉邦。
等到陳勝起兵，沛縣令想要以沛響應陳勝。主吏蕭何、掾吏曹參說“君為秦國官吏，現在想要背叛秦國，率領沛縣子弟，恐怕不能聽從。希望君召集諸位逃亡在外者，可得數百人，因此威脅眾人，眾人不敢不聽從。”
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