三月，沛公攻擊開封，沒能攻下。向西與秦將軍楊熊會戰於白馬，又會戰於曲遇東，大破秦軍。楊雄逃走滎陽，二世皇帝讓使者斬殺楊熊以斬首示眾。
夏天，四月，沛公向南攻擊潁川，屠殺。依靠張良於是侵略韓地。當時趙彆將司馬卬方才想要渡黃河進入函穀關。
沛公乃向北攻擊平陰，斷絕黃河渡口南，會戰洛陽東。軍隊作戰不利，向南出轘轅。張良引兵跟隨沛公。沛公讓韓王韓成留守陽翟，與張良一同向南。
六月，與南陽郡守呂齮交戰於犨東，大破秦軍，奪取南陽郡，南陽郡守逃走保城，守衛宛。
沛公引兵經繞過宛，向西。
張良勸諫說“沛公雖然想要急速進入函穀關，秦國士兵還很多，據守險要之地，現在不攻下宛，宛從我軍後方攻擊，強大秦國在前，前後夾擊此危險的措施。”
於是沛公乃夜晚引軍從彆的道路返回，倒下旗幟，天快亮的時候，包圍宛城三周。
南陽郡守想要刎頸自殺，在一起舍人陳恢說“想死還很早。”
乃越城拜見沛公說“臣聽聞足下約定先進入鹹陽者稱王。現在足下停留宛，宛郡縣連城數十，其官吏庶民自以為投降必死，故都堅守登上城堡防禦敵人。
現在足下整天前進攻擊，士兵死傷者必很多。引兵離開宛，宛必尾隨足下後麵。足下前則失期鹹陽之約定，後有強大宛城之禍患。
為足下考慮，不如讓他們約請投降，封期郡守；因此讓留守原來城邑，引其披甲的士卒與之向西。
諸城沒有占領者，聽到消息爭先恐後開城門而等待足下，足下通行無所妨礙。”沛公說“對！”
秋天，七月，南陽郡守呂齮投降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵向西，無不占領者。至丹水，高武侯戚鰓、襄侯王陵投降。
返還攻擊胡陽，相遇番君吳芮彆將梅鋗，與沛公一同攻擊析、酈，都投降。所經過沒有得擄掠，秦國百姓都高興。
王離軍隊已經全軍覆沒，章邯軍隊駐紮棘原，項羽駐紮漳南，相持沒有交戰。秦軍數次退卻，二世皇帝讓人責備章邯。
章邯恐懼，讓長史司馬欣述職。到鹹陽，司馬欣在城門停留三日，趙高不見司馬欣，有不信任之心。
長史司馬欣恐懼，返身走其軍中，不敢出原路。趙高果然讓人追殺司馬欣，沒有追上。
司馬欣到軍中，報告說“趙高當權於朝廷中，下麵的人不可能有作為。現在戰鬥能勝利，必妒忌我們功勞，不能勝利，免不了於死亡。願將軍周密的考慮！”
陳餘也贈送章邯書信說“白起為秦國將軍，向南征討楚國鄢郢，向北活埋馬服君兒子趙括，攻城略地，不可勝計，然而終究賜死。蒙恬為秦國將軍，向北驅逐西戎，開拓榆中土地數千裡，終究被殺戮在陽周。
為什麼？功勞太多，秦國不能儘封，因此以法令誅殺。現在將軍為秦國將軍三年了，所喪失士兵以十萬計算，而列國諸侯並起滋生越來越多。
那趙高一向阿諛奉承日久，現在事情危急，也恐怕二世皇帝誅殺，故想要以法令誅殺將軍以抵償過失，讓人替代將軍以避免其災禍。
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