漢王返還都城櫟陽。
諸位將軍攻克隴西。
春天，正月，項王向北至城陽。齊王田榮領兵會戰，兵敗，田榮逃走平原，平原百姓殺害之。
項王再次立田假為齊王。於是北至北海，燒夷城郭、住宅，活埋田榮降卒，俘獲其老弱病殘、婦女，所過之處多所殘滅。齊國百姓相聚背叛項王。
漢王將軍攻克北地，俘虜雍王章邯弟弟章平。
三月，漢王自臨晉渡過黃河。魏王魏豹投降，領兵跟隨漢王；占領河內，俘虜殷王司馬卬，設置河內郡。
當初，陽武人陳平，家裡貧寒，喜愛讀書。同裡的人祭祀土地神，陳平為主持分割肉食，分肉食很平均。裡中父老說“好，陳孺子之為主持！”
陳平說“嗟乎，讓陳平得主宰天下，也如同是分肉食了！”
等到諸侯背叛秦，陳平侍奉魏王魏咎於臨濟，官職為太仆，遊說魏王，魏王不聽。有的人讒害之，陳平逃遁。
後來侍奉項羽，賜爵為卿。殷王司馬卬反楚，項羽讓陳平擊降之。還師，官拜為都尉，賜金二十鎰。
過了沒有多久，漢王攻下殷。項王勃然大怒，將要誅定殷將官吏。陳平恐懼，乃密封其黃金與官印，讓使者歸還項王；而挺身走小路，杖劍逃跑，渡過黃河，歸順漢王於修武，依靠魏無知求見漢王。
漢王召喚陳平進入，賞賜酒食，遣罷就舍。
陳平說“臣為大事而來，所言不可以過今日。”於是漢王與談論而高興之。
詢問說“子之擔任楚什麼官職？”
陳平回答說“為都尉。”
此日，即官拜陳平為都尉，讓陳平為參乘，典護軍，督查全軍。諸位將軍都喧嘩說“大王一日得楚之逃兵，未知其優劣得失，而便與共同乘坐車，反而讓監護長者！”漢王聽聞之，更加寵幸陳平。
漢王向南渡過平陰津，至洛陽新城。新城三老董公攔住遊說漢王說“臣聽聞“順德者昌，逆德者亡”；“兵出無名，事故不成。故說“明其為賊，敵乃可服。
項羽大逆無道，放逐殺戮其君主，天下之賊子也。夫仁不以勇，義不以力，大王應當率三軍之軍隊為義帝素服，以宣告諸侯而討伐項王，則四海之內莫不仰慕德行，此夏禹、殷湯、周文王之壯舉也。”
於是漢王為義帝發喪，脫去上衣的左袖而嚎啕大哭，舉哀三日，派遣使者告知諸侯說“天下一同擁立義帝，北麵侍奉義帝。
現在項羽放逐殺戮義帝於江南，大逆無道！寡人征調關中全部士兵，征收河內、河東、河南士兵，乘船長江、漢水以南下，願跟隨諸侯王攻擊楚之殺害義帝者！”
使者到趙，陳餘說“漢殺掉張耳，乃跟隨漢王。”
於是漢王尋求人類似張耳者斬之，手持其首級贈送陳餘；陳餘乃派遣士兵幫助漢軍。
田榮弟弟田橫收集被擊潰的士兵，得數萬人，在城陽起事，夏天，四月，立田榮兒子田廣為齊王，以抵禦楚。
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