項羽燒殺紀信。周苛、樅公互相商議說“反叛漢國之君王，很難與他一起守城！”趁機殺戮魏豹。
漢王離開滎陽，至成皋，進入函穀關，收兵想要再東進。轅生遊說漢王說“漢與楚對峙滎陽數年，漢經常於困境。希望君王出武關，項王必引兵南走。
君王修築高牆深壘不與項王交戰，讓滎陽、成皋間且得到休息，讓韓信等人得安撫河北、趙地，聯合燕國、齊國君王乃再走滎陽。
如此，則楚軍所需要防備者很多，兵力分散；漢王得到休息，再與項王交戰，破楚一定了！”
漢王聽從其計策，出軍宛、葉之間。與黥布出行收集士兵。項羽聽聞漢王在宛、果然引兵南下；漢王加固壁壘不與項羽交戰。
漢王在彭城戰敗，解而向西也，彭越失去其所全部攻下的城池，獨自率領其士兵向北居住河邊，經常往來為漢流動作戰的小股軍隊攻擊楚，斷絕其後方運送的糧草。
這個月，彭越渡過睢水，與項聲、薛公交戰於下邳，攻破楚軍，殺戮薛公。
項羽乃讓終公守衛成皋，而親自向東攻擊彭越。漢王引兵向北，擊破終公。軍隊再次駐紮成皋。
六月，項羽已經擊潰敗走彭越，聽聞漢軍隊又駐紮成皋，乃引兵向西占領滎陽城，活捉周苛。
項羽對周說“做我將軍，任用公為上將軍，封三萬戶。”
周苛斥罵說“你不趕快投降漢，如今為俘虜了；你不是漢王對手也！”
項羽烹煮周苛，並且殺樅公而俘虜韓王信，於是包圍成皋。漢王逃跑，獨自與滕公夏侯嬰共同乘坐馬車出成皋玉門，向北渡黃河，住宿小修武旅館。清晨，自稱漢使者，奔馳進入趙國壁壘。
張耳、韓信沒有起床，便進入其臥室，奪其印信兵符以召集諸位將軍。改變諸位將軍的位置。韓信、張耳起床，乃知漢王前來，大吃一驚。
漢王已經奪兩人軍隊，便讓張耳巡行，守備趙國土地。官拜韓信為相國，收集趙國沒有征調者攻擊齊。諸位將軍稍微得出成皋跟隨漢王。楚占領成皋，想要向西；漢讓士兵在鞏抵禦楚軍，讓其不得向西。
秋季，七月，有彗星於大角旁。
臨江王共敖已故，兒子共尉繼承。
漢王得韓信軍隊，再次士氣大振。八月，引兵靠近黃河，向南，軍隊駐紮小修武，想再與楚交戰。
郎中鄭忠勸說阻止漢王，讓高壘深塹不與楚軍交戰。漢王聽從其計策，讓將軍劉賈、盧綰率領士兵二萬人，騎兵數百人，渡過白馬津，進入楚國土地，輔佐彭越，燒毀楚國積累聚集起來的物資，以破壞其基業，無以供給項王軍隊糧草而已。
楚兵攻擊劉賈，劉賈往往加固壁壘不肯與楚軍交戰，而與彭越互相救助。
彭越攻克大梁土地，攻下睢陽、外黃等十七座城池。
九月，項王告訴大司馬曹咎說“謹慎守護成皋。即使漢王想要挑戰，千萬不要與漢王交戰，不讓漢王能夠向東而已。我十五日必平定大梁土地，再跟隨將軍會合。”
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