朝廷大臣正商議削減吳王劉濞封地，吳王害怕削減封地無止境，就出主意起事。
心裡想起諸侯王沒有值得與自己商議大事的，聽說膠西王劉卬有萬夫不當之勇，愛好戰陣攻殺之事，諸侯王都畏懼膠西王，於是讓中大夫應高親口遊說膠西王說“現在主上任用奸佞之臣，聽信饞賊，削奪諸侯封地，責罰非常重，日甚一日。
俗語有言說“狧糠及米。‘舔米外的糠，一直舔到裡麵的米；比喻占據的地方再奪取政權；吳國與膠西國，都是著名諸侯國，朝廷一時對我們不利，不得安樂放縱了。吳王自身有暗病，不能朝見皇帝二十餘年了，經常擔心受到懷疑，無以自白，脅肩累足，仍然害怕不能受到赦免。私下聽說大王因為出售官爵有過失。所聽說其他諸侯削減封地，罪不至此；這恐怕不止是削減封地而已。”
膠西王劉卬說確有此事，子將怎麼辦？”
應高說“吳王自以為與大王一同憂愁，希望因時依照道理，舍棄生命為天下人除去禍患，意下也是可以嗎？
膠西王瞿然驚駭說“寡人哪敢這樣！王上雖然嚴厲，固有一死罷了，豈可不侍奉造反啊！”
應高說“禦史大夫晁錯，惑亂天子，侵奪諸侯封地，朝廷怨恨，諸侯都有背叛之意，人為的動亂到了極點了。彗星出現，蝗蟲四起，這是萬世才有這麼一個機會；百姓生活愁勞，聖人所以興起。吳王在內以誅殺晁錯為名，在外跟隨大王車後，縱橫天下，所向者降，所指者下，沒有人敢不服從。如果榮幸得大王而許諾一句話，則吳王率領楚王侵略函穀關，守衛滎陽、敖倉之糧，抵禦漢兵，修築休息住宿之處，等待大王到來。有幸得到大王親臨現場，則天下可以吞並，吳王大王兩位君主分割天下，不也是很好的嗎！
膠西王說“好！”
應高返回吳國，報告吳王，吳王仍然害怕其沒有結果，乃親自為使者，到達膠西與劉卬當麵約定。膠西群臣有的人聽說大王合謀，勸諫說“諸侯封地不足漢的土地麵積十分之二，做背叛之事隻會讓太後擔憂，不是良策。現在侍奉一位天子，尚且還很不容易；如果事情成功，兩位君主爭奪天下，災禍會產生更多了。”
膠西王不聽，於是派遣使者約定齊王、菑川王、膠東、濟南，都答應一起造反。
當初，楚元王劉交喜愛讀書，與魯申公、穆生、白生、都受業於浮丘伯學習《詩經》；等到劉交當上楚王，任用三人為中大夫。穆生不喜歡喝酒；楚元王每次擺下酒宴，經常為穆生準備甜酒。
等到楚元王兒子夷王、孫子劉戊即位，經常擺下酒宴為穆生準備甜酒，後來乃忘記準備甜酒。穆生退出宴席，說“可以在楚王麵前消失了！醴酒不設，楚王對我怠慢了；如果不離去，楚國人將我束頸遊街。”
於是穆生自稱臥病在床。申公、白生強行起用穆生為楚元王效力，說“難道不念先王之恩德嗎！現在楚王一旦失去小禮，哪裡值得達到這種地步！”
穆生說“《易經》稱‘知幾其神乎！幾者，動之微，吉之先見者也。人能預知事情萌發的細微跡象，就能與神道相合。征兆，是運動細微變化的前兆，是吉祥或者凶惡現象的先兆表現。
君子見幾而作，不俟終日。君子見到征兆就要開始行動，不能整日隻死死等待。’先王之所以禮相待我們三人，是先王具有深厚的道德修養人們隻需一接觸便能感受得到。現在怠慢我們，忘記自己的道德了。忘記道德之人，怎麼可以長久相處，難道為了區區之禮節嗎！”
於是穆公謝病離開楚國，隻有申公、白生繼續留在楚國。楚王劉戊逐漸放縱暴戾，太傅韋孟作詩諷諫，不聽韋孟，韋孟也離開楚國，居住於鄒地。劉戊因為在給薄太後服喪期間私下通奸獲罪削減封地的事，於是與吳王劉濞共同策劃謀反。申公、白生勸諫劉戊，劉戊把二人罰為刑徒，身穿赤土染成赭色的囚衣，在集市上舉著杵正身舂臼。休侯劉富讓人勸諫楚王。楚王說“叔父不與我合作，我起事後，首先攻取叔父了！”
休侯劉富害怕，乃與母親太夫人逃奔京師。
等到朝廷削減吳國會稽郡、豫章郡詔書到達，吳王劉濞就首先起兵，誅殺漢二千石以下的官員；膠西王、膠東王、菑川王、濟南王、楚王、趙王也都造反。楚相張尚、太傅趙夷吾勸諫楚王劉戊，劉戊殺死張尚、趙夷吾。
趙相建德、內史王悍勸諫趙王劉遂，趙遂燒殺建德、王悍。
齊王後悔通謀叛亂，違背約定依靠城池固守。濟北王城牆損壞還沒有修好，其郎中令脅迫監禁濟北王，濟北王無法發兵參加叛亂。
膠西王、膠東王為首領，與菑川王、濟南王共同攻打齊國，包圍齊國都城臨菑。趙王趙遂發兵停留邊境西部，想要等待吳王、楚王軍隊一同前進，派使者到北方匈奴聯合兵力。
吳王劉濞儘其所有士兵，下令國內說“寡人年紀六十二，親自為將；我的小兒子年紀十四，也身先士卒。所有年紀與寡人相同，下與小兒子一樣的人，都征發從軍。”
吳國總計征發二十餘萬人。吳王向南派出使者聯絡閩、東越，閩、東越也發兵跟隨吳王。吳王起兵於廣陵，向西渡過淮河，趁機與楚兵合並，派遣使者贈送諸侯書信，列舉晁錯罪狀，想要合兵誅殺晁錯。
吳王、楚王共同攻擊梁國，攻破棘壁，殺死數萬人；吳楚聯軍趁勝前進，銳不可當。梁孝王派遣將軍迎擊，又打敗梁國兩支軍隊，士兵都向後逃走。梁王固守都城睢陽。
當初，漢文帝劉恒將要駕崩，告誡太子說“如果有發生變故之時，周亞夫確實可以任用為統帥士兵的人選。”
曹植的《酒賦》中有一句“穆生以醴而辭楚
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