太尉周亞夫按照其計謀，到達洛陽，喜出望外說“七國叛亂，我乘坐驛車到此地，自己沒有料到還能保全性命。現在我占據滎陽，滎陽以東，沒有什麼值得擔憂的了。”讓官吏搜捕崤山、澠池之間，果然捕捉到吳國伏兵。周亞夫乃奏請漢景帝趙涉為護軍。
太尉周亞夫率領軍隊向東北走到昌邑。吳軍猛烈進攻梁國，梁王數次派使者向條侯周亞夫求救，條侯不允許。梁王又派使者向漢景帝告狀。漢景帝派使者告訴條侯營救梁王。周亞夫不奉詔，堅守壁壘不與敵軍交戰；而派弓高侯韓頹當等人率領輕兵出動淮泗口，斷絕吳、楚軍後路，堵塞其運軍糧的道路。
梁國派中大夫韓安國及楚相張尚弟弟張羽為將軍；張羽努力奮戰，韓安國指揮鎮靜持重，乃得稍微挫敗吳軍。吳軍想要向西，因為梁城固守，不敢越過梁城向西；便趨向條侯周亞夫軍隊，兩軍在下邑相遇，吳軍想要戰鬥。條侯堅守壁壘不肯戰鬥；吳軍糧道斷絕士兵饑餓，數次挑戰，始終不出來應戰，條侯軍中夜裡出現驚動擾亂，軍營內部互相攻擊，擾亂鬨到周亞夫營帳下，周亞夫堅臥不起，頃刻之間，軍營中再次恢複了平定。吳軍奔向漢軍營壘東南聚集軍隊，周亞夫派士兵到西北處防備；不久吳軍精兵果然奔向西北營壘，因為漢軍防備不得進入。吳軍，楚軍士兵大多饑死或背叛逃散，吳王乃率領軍隊而離去。二月，周亞夫出動精兵追擊，大破吳楚軍隊。吳王劉濞舍棄其軍隊，與精壯士兵數千人連夜逃走；楚王劉戊自殺。
吳王剛開始舉兵造反的時候，吳國臣子田祿伯為大將軍。田祿伯說“軍隊聚集人馬而向西，沒有其他出奇製勝之道，難以立功。臣希望得到五萬人，另外沿著長江，淮河逆流而上，占領淮南、長沙，攻入武關，與大王主力軍會師，這也是一路奇兵。”
吳王太子勸諫說“大王以造反為名，這奇兵難以假借彆人之手，如果他人又背叛大王，應該怎麼辦呢？況且他人掌握兵權而指揮一支軍隊，容易產生其他利害問題，白白地自損實力罷了！”吳王便不允許田祿伯。
吳國少將桓將軍勸吳王說“吳國步兵多，步兵有利於險阻地麵作戰；漢軍車騎多，車騎有利於平坦的地麵作戰，希望大王所經過的城池不進攻，長驅直入，疾馳向西占據洛陽武庫，利用敖倉糧食供應軍中，憑借山河之險攔阻用來號令諸侯，即使沒有進入函穀關，天下就已經平定了。大王緩慢前行短暫停留攻下城邑，漢軍車騎到達，奔馳進入梁國、楚國之郊野，大事就失敗了。”吳王詢問諸位老將，老將說“這位將軍年少，衝擊敵人先鋒還可以罷了，怎麼知道遠大的謀略呢！”於是吳王不采用桓將軍計謀。
吳王獨攬全軍指揮權。吳軍沒有渡過淮河，吳王把門下諸位賓客都任用為將領、校尉、軍候、司馬，唯獨周丘得不到任用。周丘者，下邳人，逃亡到吳國，賣酒為生沒有德行；吳王看不起周丘，沒有任用。周丘乃自己晉見吳王，勸說吳王說“臣因為沒有能力，不得在軍中帶罪立功。臣不敢要求調兵遣將，希望請吳王賜給臣漢朝一符節，必定有所立功回報大王。”
吳王乃給予符節。周丘得到符節，連夜疾馳進入下邳；此時下邳聽說吳王造反，都據城防守。周丘到達驛站，召見縣令進入室內，讓縣令隨從用罪名成立把縣令殺死，於是召集縣中兄弟友善權勢的官吏告訴說“吳王造反，軍隊將要到達，屠滅下邳不過吃一頓飯的工夫；現在先投降，家室必能保全，有能力的人可以封侯了。”
官吏出去之後，互相轉告每個人，下邳人都投降。周丘一夜之間得到三萬人，派人報告吳王，於是率領其軍隊向北侵略城邑；等到陽城，士兵十餘萬，大破陽城中尉率領的軍隊；聽說吳王戰敗逃跑，自己估計無法與吳王共同成功，便率領軍隊歸還下邳，還沒有到達，背上癰疽發作而死。
壬午晦日三十日，發生日食。
吳王丟棄軍隊自己逃跑，吳軍士氣低落就全部逃散，吳軍往往逐漸投降太尉條侯及梁國軍隊。吳王渡過淮河，逃向丹徒縣，歸附東越以求自保，軍隊大約一萬餘人，收取聚集潰逃的士兵。
漢派人用利益收買東越，東越便欺騙吳王出來犒勞軍隊，派人用戈、矛刺殺吳王，裝上其頭顱，派人駕馭驛站車馬疾行到長安城報告。吳國太子劉駒逃跑閩越。
吳國、楚國叛亂，總共三個月，都消滅，於是諸位將領乃認為太尉實施的計劃是正確的；然而梁王因此與太尉有了嫌隙。
叛亂的三個諸侯王包圍臨菑，齊王讓路中大夫向天子報告。天子又讓路中大夫返回報告，告訴齊王堅守臨菑，“漢軍現在已經打敗吳楚叛軍。”
路中大夫快到臨菑，三國軍隊重重包圍臨菑，無從進入臨菑城。
三國將領與路中大夫結盟說“如果你反著說‘漢軍已經被打敗了，齊國趕快向三國投降，不然，將要見到臨菑被屠城。”
路中大夫便答應，到達臨菑城下，望見齊王說“漢已發兵百萬，讓太尉周亞夫統帥打敗吳楚叛軍，正率領軍隊營救齊國，齊國一定要堅守壁壘不要投降！”
三國將領把路中大夫誅殺。齊國當初包圍危急，齊王暗中與三國通謀，準備叛亂盟約沒有定下來；恰巧路中大夫從漢廷前來，齊國大臣乃又勸說齊王不要投降三國。恰巧漢將領欒布、平陽侯等軍隊到達齊國，打敗三國軍隊。解除了三國包圍臨菑以後，漢將領後來知道當初齊國被包圍與三國有密謀，將想要調兵討伐齊國。齊孝王恐懼，飲藥自殺。
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