漢武帝見新秦中有的千裡沒有防禦工事，於是將北地太守及以下有關官員全部處死。漢武帝又巡幸甘泉宮，修建太一祭台，所用祭祀器具仿照雍五畤，雍五畤其中一所祭祀場所配備的還有所增加，又建造青帝、白帝、赤帝、黃帝、黑帝，五帝祭台環繞於太一祭台下的東西南方四個方向。
連續祭祀群神隨從和北鬥星。十一月，辛巳朔日初一，冬至，黎明，漢武帝開始郊祭敬拜太一，早晨麵朝東方，向太陽作揖致敬，晚上麵朝西南，向月亮作揖致敬。祭祀時，烈火滿壇，壇旁放置亨煮祭品的炊具。有司說“祭台上空有光。”又說“白天有黃氣上升到天空。”
太史令司馬談，祭祀官寬舒等人請求漢武帝三年祭天一次，漢武帝下詔批準。
南越王趙興、王太後整理行李，備好厚禮，為進京朝見天子做準備。南越國宰相呂嘉，年齡很大了，先後輔佐過三位南越王，他的宗族內在南越國擔任重要官職的人有七十多人，男子都娶南越王女兒，女子都嫁給南越王子弟、宗族成員，和蒼梧秦王也有姻親關係，呂嘉在南越國中地位十分重要，得民心超過了南越王。南越王上書漢朝請求歸附，呂嘉多次勸阻，但是南越王不聽；呂嘉有謀叛的念頭，多次稱病，不見漢朝使者。使者都注意到呂嘉，但是因為其勢力沒能誅殺。
南越王、王太後也害怕呂嘉等人先行發難，想要憑借漢朝使者的權力，密謀誅殺呂嘉等人，乃擺下酒宴款待使者，大臣都來陪坐飲酒。呂嘉弟弟為南越國將軍，率兵在宮外警戒，敬酒時，王太後對呂嘉說“南越歸附漢朝，對國家有利；而丞相卻怨嫌不便，為什麼呢？”
想要以此激怒使者，猶豫不決，互相觀望到底沒敢發動。呂嘉見氣氛不對，立即起身而退席。太後大怒，想要用矛刺殺呂嘉，趙興阻止了樛太後。呂嘉順利離開王宮，憑借其弟弟士兵保護下返回丞相府邸，每天稱病，不肯見南越王及使者，暗中與大臣密謀造反。南越王無意誅殺呂嘉，呂嘉知道這一點，所以拖延數月，沒有發動。
漢武帝聽說呂嘉不聽從命令，南越王、樛太後勢單力薄，不能製約，使者膽怯遇事不能決斷；又認為南越王、樛王後已經歸附漢朝，隻有呂嘉從中作亂，不足以發兵，想派莊參率兵二千人前往出師使。莊參說“如果以友好協商，幾個人就足夠了，如果以武力前往，二千人不足以撥亂反正。推脫不肯前去，漢武帝罷免莊參官職。
頰縣壯士曾擔任過濟北國丞相韓千秋興奮的說“以小小的南越國，有南越王、樛太後為內應，隻有丞相呂嘉為害，希望陛下給我勇士三百人，必能斬殺呂嘉喜訊傳回京城。”
於是漢武帝派遣韓千秋與樛太後弟弟樛樂率領二千人前往，進入南越國境。呂嘉等人於是就造反，號令全國說“南越王年少。樛太後，是中國人。又與使者私通，隻想歸附漢朝為屬國，想攜帶先王全部寶器進獻天子以諂媚；想帶大批人隨從一同前行，到達長安城，虜賣用作奴仆；隻在乎自身脫身免禍眼前一時之利益，不顧及趙氏社稷、沒有為萬世子孫思慮籌劃之意。”
乃與其弟率領士兵攻殺南越王、樛太後及漢朝使者，派人告訴告知蒼梧秦王及各郡縣，擁立南越明王趙嬰齊長子越妻子生的兒子術陽侯趙建德為南越王。
而陳千秋率兵進入南越國，攻破幾座小邑。後來南越人開辟直道供給飯食，距離都城番禺還有四十裡，南越以大軍攻擊韓千秋等人，就把漢軍全部殲滅；派人把漢朝使者符節裝上匣子中封好放在邊塞上，以好的欺騙言辭謝罪，派兵防守要害之處。
春天，壬午，漢武帝劉徹聽說南越造反，說道“韓千秋雖然沒有建立功勞，也是軍中最勇敢的先鋒，封其子韓延年為成安侯；樛樂姐姐為南越王太後，首先表示願意歸附漢朝，封其子樛廣德為龍亢侯。”
夏天，四月，大赦天下。
丁醜，晦日，出現日食。
秋季，漢武帝派伏波將軍路博德從桂陽出發，沿湟水直下，樓船將軍楊仆出豫章，下湞水；南越降將歸附漢朝的名子叫鄭嚴的歸義侯被任命為戈船將軍，出零陵，下離水，名字叫田甲的降將被任命為下瀨將軍，下蒼梧，都統領那些犯過罪的人，長江、淮水以南有樓船十萬人。南越降將名字叫何遺的馳義侯另外率領巴、蜀罪人，征調夜郎國軍隊，沿牂牁江而下，各路人馬在番禺會師。
齊國丞相卜式上書朝廷，請求漢武帝批準他父子和齊國熟悉艦船者前往南越前線效死。漢武帝下詔嘉獎讚美卜式，賜予爵位關內侯，黃金六十金，土地十頃，告示天下；但是天下人沒有人響應。當時諸侯數量以百來計算，都沒有一個人要求從軍攻打南越。恰好九月嘗酎就是祭祀時嘗飲新酒，祭祀宗廟，天下列侯因為命令進獻黃金助祭。少府檢查獻上來的黃金，黃金有重量偏輕及成色不好，漢武帝命令都以“不敬”之罪彈劾。到最後，因為此事件被削去爵位者，有一百零六人。
辛巳，丞相趙周被控告明知列侯進獻黃金重量偏輕卻縱容包庇，趙周被逮捕入獄，趙周自殺而死。
丙申，漢武帝任命禦史大夫石慶為丞相，封為牧丘侯。當時國家多事，桑弘羊等人求取財利，王溫舒等人推行嚴酷法令，而倪寬等人推崇儒家經典，他們都貴為九卿，輪流掌握朝政大權，國家大事不向丞相報告請示，也不由丞相決斷，丞相石慶隻是敦厚謹慎而已。
五利將軍欒大整裝前行，東行入海尋找其仙師。不久不敢入海，到太山去祭祀。漢武帝派人跟蹤驗證，確實沒有見到神仙的影子。
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