劉裕東歸後，當地豪紳與二人心照不宣，更加捆綁在一起，朝著謀劃大業的方向努力。
現在，在長安城呼風喚雨的王修、王鎮惡二人，竟然轉眼間都死翹了。
當地士族豪紳深感不妙。
他們中有的人想法找路子，帶著族人、鄉裡人口財物，逃往北魏、胡夏。
也有許多人暗地裡聯合起來，成立武裝，與晉軍、官府作對。
晉軍散兵遊勇經常遭到伏擊。官員被暗殺的案件也層出不窮。
麵對這種情況，毛修之與劉義真商量後，不得不撤回了所有郡縣守軍和官員，隻是固守長安城。
赫連勃勃時刻關注著長安城動向，見到晉國征服者與當地人矛盾公開化，立即發兵進攻，大軍占據渭水北岸的鹹陽城，威懾河對麵的長安城。
劉義真嚇得趕緊向建鄴城老爹求援。
劉裕在得到王鎮惡、沈田子、王修相繼被殺的消息後，就知道自己在長安城的部署徹底完蛋了。
得知鹹陽失守，他當機立斷采取一係列措施
命親信大將蒯恩率軍趕赴長安城，把劉義真接出來。
任命相府右史朱齡石為右將軍、雍州刺史、都督關中諸軍事。也就是接替劉義真，成為西北地區最高長官。
不過，朱齡石出發前，劉裕不忘慎重交代1令劉義真輕裝啟程，迅速趕路，過了函穀關才可減速。2若覺得關中守不住，朱齡石不必抵抗，立即撤回。
可見，劉裕對保住長安城，已失去信心。
也是基於這點判斷，他又派朱齡石之弟朱超時赴洛陽，守住那裡，安撫當地民眾，準備接應劉義真、朱齡石等晉國東撤人員。
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朱齡石率軍突破匈奴軍封鎖，進入長安城，對劉義真轉達了劉裕命令。
劉義真越想越氣。王修、王鎮惡企圖謀反自立，長安城民眾都是與二人一條心的。
那麼，對他們也就不必客氣。
劉義真下令軍隊休假一日。除了不許在城內胡亂殺人，其它事情可以放縱作為。
於是，長安城內，一時雞飛狗跳、鬼哭狼嚎。
軍士們在城內儘情搶掠財物和女人，反抗者一律擊暈。誤殺者自然也有不少。
一日後，長安城東門打開，毛修之、傅弘之、蒯恩率軍護著劉義真等文官，以及武將們家屬，馬車、牛車拉著掠奪來的財寶、女人，出城向東而去。
朱齡石則率周耒、裴珠泫等一軍繼續堅守長安城。
因為找不到那麼多船隻，毛修之、傅弘之、蒯恩等人的計劃是強行突破青泥、上洛，走武關通道出南陽盆地，再往東經洛陽、或南經襄陽回去。
由於車輛、婦女、輜重太多，速度相當慢。
傅弘之勸劉義真“二少主，據可靠情報，赫連勃勃、赫連璝率大軍已從統萬城出發，向長安城而來。咱們如果不能迅速通過武關，就會遭到赫連璝與王買德前後夾擊，到時非常危險哪！”
劉義真“傅參軍，赫連璝上次被你殺得抱頭鼠竄，跑了七百裡、到安定城才停下。他哪裡還敢來找你交手？這次他們隻是為了長安城。我父親對朱都督說過，長安城守不住就放棄算了。咱們大軍隻需搞定前麵的老狐狸王買德，就可通過武關。你們三位將軍，還怕那個老匹夫嗎？您彆勸我了，還是去商量怎麼收拾王買德吧！”
傅弘之聽了，隻有苦笑。
到了青泥城附近，幾位將軍正在商量，是大隊人馬棄車繞城而過，還是攻城。
忽然前麵探子回來報告前方青泥城有匈奴大軍布陣，守著官道，攔住了晉國軍隊去路。
也就是說，現在想繞城也不可能了。那就戰！
正在這時，又有斥候報告，後麵匈奴騎兵繞過長安城，追了上來。
傅弘之等人叫苦不迭。這真是擔心什麼來什麼。
晉國人馬遭到前後夾擊！
三人立即分工毛修之領一路人馬抵禦後頭騎兵。傅弘之、蒯恩率軍集中力量進攻前麵匈奴大軍。
隻有前麵突破防線，才有生路。
到這一步，晉軍也沒什麼好說的了。
向兩邊同時主動出擊，開戰！
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