劉義隆決定討伐北魏，正在準備。而北魏皇帝拓跋燾與劉義隆的想法有些差彆。
北魏的地理環境是東北是北燕，東臨大海，南邊是宋國，西邊胡夏，北方有柔然。
柔然是個龐然大物，經常有柔然軍南下，搶劫北魏人財物。
胡夏開國皇帝赫連勃勃，與北魏先皇拓跋嗣有殺父之仇。
胡夏國占領長安城後，經常遣使到建鄴，表示願意與宋國修好，聯合對付魏國。
宋國滅了後秦得到的領土，一半被胡夏搶走。礙於麵子，宋國對胡夏的示好不予回應。
這段時期，赫連昌又派人到宋國，給劉義隆送來禮物，希望聯合圍擊魏國。
劉義隆正準備伐魏，如果有胡夏配合，可減少壓力。
於是，劉義隆便與赫連昌達成了君子協定。
拓跋燾收到風聲，經過慎重考慮，決定采取一些行動。
具體來說，就是搶占先機，主動進攻胡夏國，爭取打垮對方。
冬天到來時，黃河結冰封凍了，人馬車都可以通過。
拓跋燾選擇此時發動進攻。他親自出征，兵分三路
北路，自己率兩萬輕騎兵，由平城直撲胡夏都城統萬城。
中路，征西大將軍奚斤率四萬五千精兵攻打蒲阪。
南邊，周幾將軍率一萬人馬進攻陝城。
拓跋燾自己這路進攻統萬城，隻是佯攻。
因為統萬城有當世最堅固的城防，拓跋燾也沒打算拿下它。
魏軍重心是中路和南路軍目標關中，長安城。
拓跋燾在統萬城外隨便攻打幾次。接著在統萬城外四處掃蕩搶掠一番，得到不少人口、糧食，很快回到自己首都平城。
魏國南路軍本來進展順利，但主帥周幾在路上病死，軍隊停止前行，就地紮營。
中路軍是攻打胡夏的主力，征西大將軍奚斤統轄鎮西大將軍丘堆、安北將軍尉眷、監軍禦史安頡，浩浩蕩蕩，很快拿下蒲阪。
長安城守將赫連定見魏軍來勢洶洶，立即西撤到安定。
奚斤等人的大軍占領長安城。
北魏軍攻打胡夏的行動，獲得階段性勝利。
兩個月後，胡夏國大將軍赫連定率幾萬軍隊反攻長安城。
魏國皇帝拓跋燾決定展開第二次進攻，而且比第一次更加猛烈。
做了半年軍事調動和後勤準備後，拓跋燾再次率大軍出征。
這次兵力部署有很大變化
最前麵是三千精銳騎兵充當斥候。
三萬騎兵做前鋒。
三萬步兵為中軍。
後軍是三萬車兵、步兵混合軍，護送輜重、攻城器械、糧草。
拓跋燾不在中軍指揮，也不在後軍督戰，而是率領三萬先鋒騎兵，打頭陣，攻打統萬城。
赫連昌率三萬精銳騎兵出城與拓跋燾決戰。
胡夏軍大敗，赫連昌帶著少量殘兵，西逃到上邽。
拓跋燾在這一戰中，親手斬殺了十幾名敵軍，包括胡夏國尚書令。他自己也受了輕傷。
北魏軍占領統萬城。
當拓跋燾進入胡夏皇宮，見到裡麵富麗堂皇的建築、裝潢，不禁感慨自己的簡樸。
在長安城與奚斤決戰的胡夏大將軍赫連定，聽說統萬城失守，兄長皇帝赫連昌到上邽去了。他便放棄攻城，也撤到上邽，與皇帝會合。
上邽位於胡夏最西邊，與西涼國接壤處。
拓跋燾算計了一下，由統萬城到上邽超過千裡距離，魏軍長途跋涉經過上邽，後勤補給無法保障。
再說，魏軍這次出征，收獲不小了。於是他決定除了留守軍隊，其餘人班師回朝。
大將軍奚斤是個戰爭狂人，不願就此罷手。
他請求皇帝拓跋燾給點時間，自己好好籌劃，進攻上邽。
拓跋燾不願打擊他的積極性，便調整了一下計劃。
他留下拓跋禮鎮守長安，拓跋素鎮統萬城。
同意奚斤留下，繼續攻打匈奴人。
並從自己帶來的隊伍中劃撥一萬軍士，包括三千精騎兵，供奚斤驅使。
同時讓丘堆、尉眷、安頡留下配合他。
部署完畢後，拓跋燾才班師回首都平城去。
皇帝率部分軍隊走後，奚斤便指揮幾萬大軍西進，準備長途奔襲攻打上邽城。
這段距離路途遙遠，道路崎嶇，山嵐瘴氣頻起，十分凶險。
果然中途發生變故，魏國軍馬匹遭遇瘟疫，接連倒下，死到隻剩幾百匹。
魏軍陷入行進遲緩、糧草不足的困境之中。