莒國，莒父。
“崔將軍你是怎麼搞的，你都把你們齊國駐守臨淄的部隊帶過來參戰了，為什麼還是擋不住魯國人！還有你，向城那麼重要的城池，在你的手裡居然說丟就丟了，你讓寡人說你什麼好？你們看看現在的形勢吧，魯國兩路大軍馬上就要在莒父城下會師了！你們給寡人說說，在魯國五萬大軍的圍攻下，莒父城能堅持多久？”莒平公說完就開始咳嗽，他咳了好一會兒，最後竟咳出一口血來。王後見狀連忙拿出手帕，為他擦去了嘴角的血跡。
“大王您彆著急，我已經派人回國去搬救兵了，隻要我齊國大軍及時趕到，那五萬魯軍就會在莒父城下全軍覆沒！”崔瑁嘴上說著這些大話，身體卻不由自主地顫抖起來。莒國的將領看著心口不一的崔瑁，忍不住嘲諷道“我看你現在也對魯軍束手無策了吧？說大話誰不會啊，要我說，你們大王就是不想救我們！要不然，他為什麼不派王子成父率軍前來，反倒讓你這個庸才帶兵出征？”
“我崔瑁可是大齊的名將，你有什麼資格說我是庸才！要是你們自己能打過魯國人，還用得著請彆人過來幫忙嗎？我們大王好心派兵來幫助你們莒國，你們卻還要挑三揀四，真是一群喂不熟的白眼狼啊…”莒平公見兩人越說越來勁，忍不住拍案怒斥道“夠了！你們兩個要是再吵，就給寡人滾出去！現在的當務之急是加固莒父城的城防，同時召集莒國境內所有的部隊，抓緊時間做好防備！”
另一邊，魯國東路軍和南路軍一路攻城拔寨，終於在這一天同時趕到莒父城下，柯欽代表南路軍前來向東路軍彙報戰況，他對聶政說“經過這一路的血戰，我們已經成功占領了莒國的南部地區！當然，我們的損失也不小，聽說你們損失了五千多人，我們這邊也差不多。不過，孟傑將軍認為隻要我們齊心協力，就一定能攻克莒父城！”
“按照相國製定的作戰計劃，你們南路軍負責進攻南門，我們這邊兵分兩路，子旭率領一萬人攻打東門，剩下的人隨我攻打西門！”聶政對柯欽說，隨後東路軍按照計劃兵分兩路，配合南路軍將莒父城包圍起來。
莒父城內，莒平公和己庶其父子二人來到城牆上，與將士們一起守衛南門。崔瑁帶著齊軍鎮守西門，王宮衛隊鎮守東門，在各個城門的外側，是齊莒聯軍先前挖好的鴻溝。
子旭，聶政和孟傑同時命令魯軍拿出事先準備好的木板，利用木板跨過鴻溝。魯軍步兵將盾牌舉過頭頂，冒著莒軍的箭雨鋪好木板，隨後快步通過鴻溝，後排的其他兵種也陸續通過鴻溝，莒父城的第一道防線失守了。
“弟兄們，給我頂住！”崔瑁率軍在西城牆上堅守，用箭雨對付城下的魯軍。這時，遠處傳來了投石車運轉的聲音，魯軍準備攻擊城牆了。齊軍將士們連忙收起弓箭，快步離開城牆，崔瑁也跟著大部隊走下城牆，齊軍在城門口集結起來，準備與魯軍決一死戰。
“聶政，拿命來！”崔瑁帶頭衝出城門與魯軍拚殺，他身後的兩萬齊軍也呐喊著蜂擁而至。聶政來到陣前，用長槍指著崔瑁的方向說“崔瑁，是時候了結你我之間的恩怨了！”齊魯兩軍很快就陷入了混戰，齊軍現在處於孤軍奮戰的狀態。莒軍的將領們與崔瑁不和，戰前就明確表示不會派兵支援齊軍，齊軍隻能靠自己的力量把守西門。
失去了瞍蠻騎兵的齊軍，戰鬥力比之前下降了一些。魯軍奮勇作戰，漸漸地突破了齊軍的防線，崔瑁妄想“擒賊先擒王”，直接從亂軍中衝到聶政的麵前，與他打了起來。
過了幾招後，聶政後知後覺地感到崔瑁不好對付，看來鮑叔牙之前說的沒錯，崔瑁的武功確實厲害。就在這時，崔瑁趁聶政不備，猛地一刀朝他砍來。聶政舉槍抵擋對方的攻擊，崔瑁見狀也加大力道，刀刃漸漸地沒入槍杆當中。隻聽“砰”的一聲，那把刀居然被他自己砍斷了。聶政趁機一槍刺來，崔瑁趕忙向後退去，避開了聶政的致命一擊。
沒了武器的崔瑁頓時慌張起來，他之前說的援軍其實是假的，因為齊桓公得知莒國連續丟失西部，南部大片領土的消息後，認為莒國現在的局勢已經沒救了。就算齊國繼續派兵過去增援也是徒勞無益，因此他拒絕了莒國的求援，崔瑁的部隊實際上成了一支孤軍。魯軍越戰越勇，最終成功擊垮了齊軍。崔瑁帶著殘兵敗將退入城內，打算從北門撤退，逃離即將淪陷的莒父城。
南門的戰鬥異常激烈，己庶其親自率軍與魯軍交戰，莒軍全軍上下都抱著必死的決心保衛國都。因此在裝備和人數都不占優勢的情況下，莒軍和魯軍居然打得有來有回。魯軍用攻城槌將南城門砸毀後，莒軍的重甲步兵組成甲陣，像城門一樣擋在魯軍麵前。秦甲下令道“弟兄們，用短矛！”魯國的士兵們拿出了短矛，這是一種可以投擲的武器，就像後世的標槍一樣。魯軍後退拉開距離，隨後紛紛將短矛奮力擲出，密集的短矛傾盆而下，將莒軍打得抬不起頭來。孟傑趁著這個機會命令魯軍發起衝鋒，魯軍呐喊著衝破麵前的莒軍，徑直殺入城內，莒父城的南門失守了。
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東門的戰鬥是最輕鬆的，子旭的戰車部隊輕易衝破了王宮衛隊的防禦，從東麵進入城內。另一邊，崔瑁和莒國的殘兵敗將彙合後，在王宮外碰到了狼狽不堪的莒平公，己庶其沒有跟莒平公在一起，原來他在剛才的戰鬥中被孟傑斬首了。心灰意冷的莒平公從崔瑁口中得知齊國無意派兵救援後，像瘋了一樣跑進王宮，拉著王後登上了大殿後麵的高台。崔瑁見狀大驚道“大王，你想乾什麼，難道是…”莒平公大吼道“寡人就是死，也不會去做魯國人的俘虜！你們這些人愛跑就跑吧，寡人今天就死在這裡了！！”崔瑁耐著性子勸說道“大王你不能死，留得青山在，不怕沒柴燒啊！你可以跟我一起回到齊國去，我們在齊國重整旗鼓之後，完全可以再打回來啊！”
莒平公苦笑著對台下的眾人說“現在說這些還有什麼用？寡人是亡國之君，去了齊國也隻能做齊侯的階下囚，談何重整旗鼓？崔瑁，你趕緊帶著其他人走吧，不然你們也要做俘虜了！梁紀綸，走之前記得點燃寡人腳下這座高台…”梁紀綸哭著將火把丟向高台，點燃了台下的木製地基，火勢迅速向高台上方蔓延。莒平公與王後緊緊相擁在一起，兩個人很快就消失在烈火之中。
崔瑁帶著僅剩的齊軍和莒軍撤出莒父城，他們一路向北，逃回齊國去了。魯軍最終成功占領了莒父城，聶政命令一部分部隊出城繼續掃蕩莒國的殘餘勢力，隨後緩步走進了莒國的王宮。經過七年的奮鬥，魯國終於滅掉了周圍所有的東夷諸侯，成功統一了泰山以南，淮河以北的所有地區。現在擋在魯國麵前的障礙，隻剩下齊國一個了！
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