齊國，臨淄。
齊桓公在大殿上發布了最後的命令“各位，諸侯聯軍已經包圍臨淄，在這種情況下，我等唯有拚死一搏！願大家齊心協力，共抗外敵！大不了，咱們就跟諸侯聯軍同歸於儘！！！”
話音剛落，齊桓公似乎想到了什麼，他衝著崔瑁招了招手，示意對方上前。崔瑁走上前來，對齊桓公拱手道“大王，您有何吩咐？”齊桓公對崔瑁說“寡人打算把王後衛氏，還有愛妃葛氏，鄭氏，以及三位公子送去燕國避難。他們已經在宮外等候多時了，請你帶上幾名壯士護送他們去燕國…”崔瑁哭著對齊桓公說“大王，您自己為什麼不走！臨淄城遲早會被魯國人攻破，到時候您可怎麼辦啊！”齊桓公拍了拍崔瑁的肩膀“男子漢大丈夫，哭什麼哭！你記住，到了燕國之後要好好照顧寡人的妻妾和孩子們。至於寡人，你不用擔心，臨淄城破之後，寡人一定不會苟且偷生的！就是死在這裡，也比做魯國人的俘虜強！”崔瑁流著眼淚向齊桓公道彆，隨後他走出大殿，招呼衛氏等人登上馬車，自己則帶著幾個衛兵登上了另一輛馬車。馬車載著眾人駛出北城門，不一會就沒了蹤影。
管仲站在北城門旁，冷眼看著崔瑁等人遠去，他心想“大王的家眷們都跑了，我們在這裡拚死守城還有什麼意義？憑什麼那些人可以逃跑，我們就不行？”就在這時，齊國的大司徒高奚來了，他走到管仲身旁，湊到他耳邊低聲說道“相國，鮑叔牙已經投靠魯國了，他昨天給我寫了一封信，勸我棄暗投明。我覺得他說的很有道理，現在我也打算出去投奔魯國人了，你要不要跟我一起…”管仲用力地點了點頭“大王現在已經瘋了，他絲毫不在乎百姓的死活，在城裡到處強抓壯丁充軍，還逼迫我們這些大臣親自率軍上戰場跟諸侯聯軍拚命，自己卻偷偷派人把家眷們送走！我不想再替他那種人賣命了，高司徒，事不宜遲，咱們趕快走吧！”
二人剛要離開，隰朋突然出現在他們身後“相國，聽說你要投靠魯國？”管仲大吃一驚“你…你是從哪裡冒出來的？！”隰朋冷笑道“真是千古奇聞呐，堂堂一國之相居然想投敵！來人，把管仲給我抓起來！”幾個士兵氣勢洶洶地朝著管仲走來，高奚猛地拔出腰間的佩劍，試圖威嚇那些士兵，誰料那些士兵對高奚的威脅毫不理會，士兵們步步緊逼，眼看就要把管仲和高奚逼到牆邊。
就在這千鈞一發之際，城外忽然傳來了馬蹄聲。“有敵襲，大家快撤！”隰朋看到一支隊伍從城外飛馳而來，頓時被嚇得落荒而逃。管仲回頭一看，這是一支魯軍小隊，帶隊的將領是聶政和秦凱。秦凱拱手道“管相國，你沒事吧？”管仲回答道“我沒事，對了，你們是怎麼知道我要離開齊國的？”聶政笑著對管仲說“這件事是鮑叔牙將軍告訴我的，他怕你被城門口的衛兵扣下，特地讓我帶著弟兄們過來接你。”高奚詢問道“你們大王這次也來了吧，他現在人在哪裡？”秦凱回答道“大王正在城外的軍營裡製定作戰計劃呢，我現在就帶你們去見他！”
李宵陽在中軍帳接見了管仲等人，他高興地對管仲說“先生棄暗投明，冒著生命危險從臨淄城中逃出來投奔寡人，寡人對此深感榮幸啊！”管仲拱手道“大王，我國國君昏庸暴虐，害得齊地百姓苦不堪言，請貴國大軍速速攻克臨淄，推翻那個昏君的黑暗統治！”李宵陽嚴肅地回答道“寡人必不負先生所托，請先生放心！”
夜晚，聯軍大營中燈火通明，晉，魯，曹，萊，徐五國的將領都圍坐在李宵陽身旁，他們正在討論進攻臨淄的作戰計劃。“按照大王的計劃，我們魯軍主力負責攻打西門，孟將軍的魯軍偏師與晉軍一起攻打南門，曹，徐，萊三軍負責攻打東門。我個人認為這個計劃是沒有問題的，不知各位意下如何？”聶政望向在座的眾人，柯欽對李宵陽說“大王，我們曹國在半路上自作主張，與諸侯聯軍不辭而彆。雖然我們後來成功占領了齊國西南各地，卻也無法抵消之前犯下的錯誤。臣請求大王改派我軍攻打齊軍防守最嚴密的西門，好讓我們將功補過！”李宵陽搖了搖頭“不必，你們的錯誤情有可原，談不上什麼將功補過！你們按照寡人的計劃去攻打東門就好，不必跟我軍主力一起攻打西門。”
欒枝提出了一個問題“大王，攻克臨淄之後，我們應當如何處置齊國王宮中的錢財和女人…”李宵陽回答道“錢財大部分都要用於改善齊地民生，小部分會按照戰功分發給將士們。至於齊侯的嬪妃和宮女們，寡人打算放她們離開王宮，讓她們重獲自由。”眾人紛紛對此表示讚成，贏楓提議道“大周是支持我們攻滅齊國的，因此我軍進城之後，可以打出匡扶大周，誅滅亂賊的標語，以此來彰顯我五國聯軍的正義之道。”李宵陽采納了贏楓的建議，命令隨軍作戰的工匠們抓緊時間製作橫幅，以供聯軍入城之需。
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第二天，聯軍按照計劃從三個方向包圍了臨淄城。城內的齊軍兵分三路，王子成父和國佐率領齊國僅剩的精銳部隊鎮守西門，郭毅和東郭牙帶著缺乏訓練的後備軍鎮守南門，易牙，豎貂這兩個年輕的將軍率領王宮禁衛軍鎮守東門。
魯軍主力來到西城牆下，隻見臨淄城的城牆高聳入雲，王子成父帶著大軍在城門口嚴陣以待。李宵陽離開隊伍，獨自走上前來，王子成父不由得吃了一驚“魯侯，你想乾什麼？”李宵陽回答道“將軍，現在你們齊國的相國都已經投降了，你在這裡負隅頑抗又有什麼意義呢？”王子成父怒懟道“我要為大齊戰鬥到最後一刻，你休想勸我投降！”隨後王子成父看到了跟隨魯軍作戰的管仲，他忍不住大罵道“管仲，你這個叛徒！你前幾天還說要與大齊共存亡，現在居然投靠了魯國人，你對得起大王的栽培嗎？！”管仲剛要回答他，就被欒浚製止了“先生不用跟他廢話，咱們沒必要在他那種人身上浪費時間！”
魯軍呐喊著衝向齊軍，他們冒著箭雨架起了雲梯，欒浚和子旭帶著精銳步兵爬上雲梯，準備登上城牆消滅齊國的弓箭手。國佐以前從來都沒有上過戰場，望著登城的魯軍，他嚇得臉色煞白，連弓都拿不穩了。王子成父在城下提醒道“國大夫，我們身為大齊的臣子，可不能辜負大王的恩情啊！就算你不是軍人，也要學會拿起武器，保衛我們的國家！！”國佐咬咬牙，還是拿起了長弓，跟弓箭手們一起阻擊魯軍。
聶政和李宵陽一起衝向王子成父，王子成父怒吼道“魯侯，明年的今天就是你的忌日！”李宵陽聽罷不怒反笑，聶政率先上前，用長槍擋住了王子成父的大刀，李宵陽趁機繞後，從背麵偷襲王子成父。王子成父躲閃不及，被李宵陽的寶劍刺中後背，他連忙轉身朝著李宵陽砍去。李宵陽躲過了他的刀鋒，聶政再次趁勢襲來，王子成父難以同時對付兩個敵人，隻能勉強招架住聶政和李宵陽的進攻。
魯軍主力在吳浩和曹劌的帶領下與齊軍展開了交鋒，雙方都在拚儘全力作戰，沒有一個人選擇退縮。城牆上的戰鬥尤為激烈，欒浚帶頭登上城牆，他和士兵們一起拔出大刀，殺得弓箭手們四處奔逃。國佐見狀怒吼道“你們這些該死的魯國人，趕快滾出我們的國家！！！”他拉開長弓，猛地射出一箭，欒浚連忙側身躲開，隨後便提刀朝著國佐殺去。國佐又是幾箭射來，都被欒浚躲開了，欒浚嘲諷道“你的準頭太差了，以後還是多練練射箭吧！”國佐咬牙切齒地說“該死，為什麼我不是將軍，為什麼我的武功這麼差勁！大王，臣已經無法繼續保衛國家了，現在臣唯有以死謝罪，才能報答大王的恩情！”說完，他縱身一躍，從城牆上跳了下去。
“國大夫！！”王子成父看著以身殉國的國佐，不禁流下了兩行熱淚。李宵陽見狀，忍不住搖頭歎息起來“唉，為那個暴君付出生命，何必呢…”王子成父擦乾眼淚，對李宵陽大吼道“我看你才是暴君，不許你侮辱我們大王！”李宵陽無奈地望著倔強的王子成父，聶政對李宵陽說“大王，王子成父是不可能投降我們的，咱們把他給…殺了吧！”李宵陽同意了聶政的要求，兩個人齊心協力，最終成功將王子成父擊倒，沒等他站起身來，聶政就用長槍刺穿了他的喉嚨，一代名將王子成父的人生就此結束了。
南門的戰鬥也是異常激烈，魯軍偏師與晉軍先用投石車將城牆轟塌，然後再跨過殘垣斷壁殺進城內。郭毅身先士卒，帶著一大群新兵阻擊晉魯聯軍。這些新兵雖然缺乏訓練，但他們的意誌十分堅定，每個人都做好了為國捐軀的打算。孟傑帶著戰車部隊橫衝直撞，賈佗和欒枝率領晉軍配合著魯軍的行動，把齊軍打得落花流水。齊軍將士們不願被俘，在晉魯聯軍試圖勸降時，他們紛紛用儘最後的力氣，拔刀刺向迎麵而來的敵人。孟傑大怒道“弟兄們，把那些不願意投降的家夥統統殺掉！”曾蕪連忙勸阻孟傑“將軍，按照我軍規定，我們不能濫殺俘虜啊！”孟傑一把將他推開“那些家夥不僅不投降，還妄圖傷害咱們的弟兄，這樣的俘虜能留著嗎！”欒枝無奈地歎了口氣“唉，我們是優待俘虜的，那些人何必如此呢…”
郭毅發起了最後的衝鋒，他猛地推開阻攔他的魯軍，迅速衝向隨軍作戰的叔牙，沒等叔牙反應過來，郭毅就一刀刺進了叔牙的心臟。“公子！！！”孟傑撕心裂肺地哭喊著，魯國的將士們看著死去的叔牙，紛紛失聲痛哭起來。“哈哈哈，我殺了一個魯國的貴族！我這次算是立了大功啦！”郭毅坐在地上狂笑著，曾蕪大怒道“弟兄們，給公子叔牙報仇！！”憤怒的魯軍一擁而上，很快就將郭毅剁成了肉醬。
“公子叔牙死了，我們該怎麼向大王交待啊…”孟傑抹著眼淚說，魏芒拍了拍孟傑的肩膀“孟將軍你彆哭了，打仗嘛，總是要死人的…”賈佗對孟傑說“孟將軍，你們大王並非不明事理之人，我想他不會怪罪咱們的。”孟傑點了點頭，默默地擦乾了自己的眼淚，經過一番激烈的戰鬥，南城門終於被晉魯聯軍攻克了。
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東門的戰鬥進行到一半時，易牙和豎貂突然不約而同地拋下部隊，逃到城內去了。柯欽與贏楓麵麵相覷，他們眼看著齊軍的軍官放棄抵抗，帶著部隊出城投降。“你們齊軍為什麼突然不打了，那兩個將軍又是怎麼回事啊？”公孫梧詢問道，齊軍軍官回答道“他倆都是大王的貼身侍衛，本來不會帶兵，這次是被迫上戰場打仗的，所以…”
“你的意思是說，他們回到王宮去保護你們大王了？”贏楓詢問道，齊軍軍官點了點頭“是這樣的，他們的眼裡隻有大王，沒有我們這些禁衛軍。”柯欽感歎道“原來如此，難怪你們那麼輕易地投降了！罷了，事情都過去了，以後你們就跟著我混吧。”贏楓提醒道“這些俘虜可不能都給你們曹國，我們徐國，還有萊國也需要補充兵力呢！”
隰朋和齊桓公一起在王宮裡等候著外麵的消息，易牙和豎貂帶著幾個軍官走了進來，齊桓公從他們口中得知了臨淄失守的消息。“大王，大齊北部各地還沒有淪陷，現在離開臨淄還來得及！”隰朋對齊桓公說，齊桓公拒絕了他的提議“寡人就是死，也要死在臨淄城裡！”說完，齊桓公便鎮定自若地坐到了王座上，靜靜地等待著諸侯聯軍的到來。
諸侯聯軍進城後，紛紛打出事先做好的標語“齊侯昏庸無道，人人得而誅之！”“聯軍伐齊是匡扶大周，鏟除逆賊的義舉！”“魯國興仁義之師，除暴安良，拯救百姓！”臨淄城中的百姓看到標語後，紛紛讓開了道路。李宵陽昂首闊步地率領聯軍向前行進，他們已經能看到齊國的王宮了。
到了王宮門口，李宵陽命令士兵拿下了拚命阻止聯軍進宮的易牙和豎貂。李宵陽知道易牙和豎貂是奸臣，在曆史上就是他們害死了齊桓公，搞得齊國混亂不堪，不過那都是後麵的事情，這個時候的他們還沒有暴露野心。
“把這兩個人拉下去，斬首示眾！”李宵陽做出了決定，處理完這兩個“奸臣”之後，李宵陽帶著將軍們衝進大殿，將齊桓公和隰朋，東郭牙等人團團包圍起來。
“齊侯，你的末日到了！現在你們齊國的軍隊已經全滅，寡人給你兩個選擇，要麼向我們投降，要麼死！”李宵陽厲聲喝道，齊桓公看著自己的老對手，腦海中思緒狂湧，八年前的他做夢都不會想到，自己最終會敗在那個弱小的魯國手裡。
“為了滅亡你們，寡人已經奮鬥了整整八年，你知道這八年寡人是怎麼熬過來的嗎？”李宵陽曆數齊國多年以來的累累罪行，從濫殺無辜到入侵他國，從不敬天子到收買戎狄…齊桓公不耐煩地打斷了李宵陽的話，他冷笑著對李宵陽說“魯侯，你不用再說了！齊魯兩國乃生死之敵，八年來，你無時無刻不想殺了我，我也無時無刻不想殺了你！既然你我勝負已分，你不妨給我個痛快，讓我以一個光榮戰死的英雄身份去見我的先祖薑太公！”
李宵陽含淚拔出他的寶劍“齊侯，如果我們不是敵人的話，我還是很敬佩你的。你放心吧，我會給你個痛快的！”隰朋猛地衝上前來，擋在齊桓公身前“大王您快走，我替您擋住他們！”東郭牙鼓足勇氣，掄起板凳用力朝李宵陽砸去，就在他即將命中之時，聶政一槍刺穿了東郭牙的胸膛。
“東郭牙！！”隰朋哭著衝向聯軍諸將“我…我跟你們拚了！！！”魏芒和柯欽合力將隰朋按在地上，欒枝走上前來，一刀砍下了隰朋的腦袋。齊桓公看著齊國最後的幾位忠臣接連死去，忍不住流下了眼淚。
“魯侯，請你速速殺了我，彆再讓你的手下傷害那些忠臣了！”李宵陽揮劍斬去，齊桓公的人頭滾落在地。曾經的霸主就此隕落了，齊國這個盛極一時的大國也隨之煙消雲散，徹底退出了曆史舞台。
沒過多久，李宵陽就接受了齊國北部各地的投降，諸侯聯軍占領了整個齊國。後來，晉軍和徐軍帶著戰利品班師回國了。按照先前的約定，齊國故地將會分配給曹，魯，萊三國。李宵陽邀請曹莊公和萊王與他一起前往琅琊，瓜分齊地的談判由此展開…
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