國軍軍隊棄守昕口以後，倭寇第5師團立即兵分三路，跟蹤追擊，直至進迫晉陽。而倭寇第101novel.com師團攻占陽泉、壽陽以後，又向榆次進軍，有由南麵包圍晉陽的動向。這樣，作為晉西省政治、經濟、文化中心的晉陽，便處於晉北、晉東兩路倭寇的夾擊之下。
倭寇既是閻～￣▽￣～~統治晉西省101novel.com多年的首府，也是全國重要的工業基地。民國建立以來，經過101novel.com多年的苦心經營，晉陽已經形成了一個包括鋼鐵、煤炭、機械、電力、化學、建材、紡織、造紙、卷煙、火柴、皮革、麵粉等輕重工業以及軍火工業在內的多種門類、多種行業的近代工業體係。
其中的晉陽兵工廠，到1930年中原大戰之前，已發展成為擁有17個分廠，15萬餘人，3800多部機器及專用設備，能夠生產輕重炮、迫擊炮、步槍、機槍、衝鋒槍以及數量巨大的各種炮彈、子彈的係統而又配套的軍火企業。
民國史上，晉陽兵工廠的規模和生產能力，與全國最大的漢陽兵工廠、東北兵工廠不相上下，可成三足鼎立之勢。正因為晉陽在當時有著如此重要的地位，閻西山自然不願輕而易舉地讓給倭寇
張凡這次也被國軍的操作搞怕了，士兵悍不畏死，但是軍閥林立，每個派係都以為自己著想，不聽從指揮，瞻前顧後。不然不說守住昕口，多殺幾千個倭寇還是沒問題的，結果稀裡糊塗的就結束了！
"讓部隊休整一下進入晉陽城。咱們現在也是正兒八經的國軍部隊新編第五師，沒有糧餉也得有軍營啊。另外裝甲營劉風帶兩個連和全體裝甲營先趕往金陵附近的滁縣，在長江附近尋找合適的地方，建立臨時部隊駐地"
張凡對國軍沒報太多希望，隻能先達成任務，然後趕緊發展自己。這種亂七八糟的感覺就像張凡在藍星的銷售公司。一個公司幾個派係，做點啥都得審批一堆人，結果還沒啥用。
"劉風記得沿路打出晉軍新編第五師旗號，就說支援姑蘇的，不要和地方武裝起衝突，看到難民和散兵儘量收容，咱們糧食多，槍多，你多帶點。好說話的你們就給點東西，不好說話的就揍他們，你們的裝甲車在國內也算是比較高端的了。"
晉陽自古以來就是兵家必爭之地，其地理位置極為險要，城東5公裡處有罕山（又叫東山），高出晉陽城500米，登上山頭，即可俯瞰晉陽全城及其南北地區，為晉陽主要屏障。城西汾河以西6公裡處，有石千峰一線高地。戰爭爆發前，晉陽軍民利用四周的地形，構築了堅固的永久性工事。
早在昕口棄守之前，閻西山鑒於晉東戰事失利，就決定將晉北、晉東兩方麵的守軍撤至晉陽附近，再利用晉陽四周的永久性工事阻擊倭寇，待增援部隊到達後與倭寇決戰。
接下來，閻西山做了三件事
第一件事是把傅將軍從前線調回晉陽部署城防，並準備用第35軍作為守城的基乾部隊。之所以選擇傅守晉陽，是看中了他的守城才能。因為傅素有守城名將之稱。特彆是在1927年，傅以一個師的兵力固守涿洲達3個月之久，終因彈儘糧絕才和東北張講條件，和平退出涿洲。
第二件事是指示第二戰區長官部參謀長朱綬起草保衛晉陽的作戰計劃，以及軍政機關撤退等方案。
朱綬是一名資深的軍事學專家，他根據閻的意圖和當地的地形地貌特征，在最短的時間內，即製定出了依城野戰的計劃（概要）方針，本會戰在利用晉陽四周既設陣地線，實行依城野戰，以阻敵前進，消滅其兵力，待我後續兵團到達，再施行反攻夾擊而聚殲之的部署。
以傅第35軍及楊維第213旅等部，連同地方保安部隊和前線過來的民團以及打散的隊伍整合起來一部死守晉陽城。以從昕口前線退下來的各部據守晉陽北郊的既設工事，並派一部守汾河西岸高地工事，張凡目前隸屬21軍，新編第五師，也就是駐守汾河西岸；以娘子關撤退的各部據守晉陽以東的高山既設陣地，準備野戰。
第三件事是閻於10月28日令昕口大軍南撤。據此，晉北忻口方麵的作戰部隊於1日晚到達指定地區。隨後，晉東方麵各部也奉命向晉陽東南既設陣地轉移
傅指揮的守城部隊按照預定計劃，於11月4日以前全部撤到晉陽市區，當即按照城防部署進行防守工作。守城部隊，計有第35軍的第211旅、第218旅，原第61軍李服部的第213旅；第73師部，獨立第1旅部。炮兵有第21團，炮兵第22團，炮壘大隊（這些炮沒有配備馱騾，不能移動）和高射炮1個連。部隊番號不少，但實際兵員不過15萬餘人，在周圍40裡的太原城圈布防，確實不敷分配。
第35軍是守城的核心部隊。該軍是傅的嫡係部隊，軍官的升遷調動，傅都親手抓，排長以上的軍官都由他自己挑選決定，所以指揮起來得心應手。第35軍雖然訓練有素，也有一定的作戰經驗，但兩三個月來轉戰南北，又經過昕口戰役的劇烈戰鬥，傷亡慘重，減員過半，名為2個旅，實際還不如戰前的2個團。
恰好此時，綏遠國民兵司令帶著第421團、第435團以及國民兵3個團，繞晉西北已到晉陽。傅便將第435團歸還第218旅建製，另撥國民兵1個半團補充第218旅；將第421團歸還第211旅建製，另撥國民兵1個半團補充第211旅。經過補充之後，第35軍的2個旅基本滿員。但補充的新兵因缺乏訓練，官兵之間、戰士與戰士之間，都互不相識，沒有感情，實際上無補於事。
倭寇方麵
11月，倭寇第5師團、板垣師團、第108、第109師團先後從娘子關、昕口等處突破而來，對晉陽城進行初步封鎖。
倭寇華北方麵司令部一方麵讓前沿部隊抓緊構建陣地。一方麵集結更多的野炮聯隊，把華北附近區域戰車、坦克、飛機集中送往晉陽城，麵對晉陽孤城倭寇勢在必得
同時打通華北三條鐵路。獲取煤礦、鐵礦資源，也是快速滅亡華夏計劃的一部分，一旦華北陷落，華夏隻剩中原和西南區域！
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