倭寇這時全然不顧所謂的榮譽和武士道精神，僅存的一艘戰列艦和三艘重巡洋艦開足馬力倉惶逃竄。
我軍在此次戰役中的損失也較為顯著，飛機折損過半，因而暫時放棄了對倭寇的追擊。不過，我軍在黃海區域和渤海區域總算站穩了腳跟，自此，長江以北的華夏沿海不再是列強的公共海港。
倭寇海軍雖然狼狽逃跑，但其在膠東半島的數十萬部隊卻未能撤離。在島市、蓬萊、東萊等地，幾個師團的倭寇兵力依舊駐紮著，維持當地秩序的憲兵隊和倭寇國民也尚未完成撤離，他們都龜縮在這些殖民港口城市。
第三集團軍在得知倭寇海軍大敗的消息後，立刻果斷放棄防守，全線出擊。萊陽、棲霞、龍口、招遠等縣城，一天之內便遭到我軍飛機轟炸五次以上。蓬萊、東萊、威海、島市更是被我軍軍艦封鎖，艦炮持續不斷地對倭寇部隊發起猛烈進攻。
303炮兵師的102營營長呂振，此次承擔著進攻部隊的火力支援任務，他們營乃是裝備12門1式155毫米榴彈炮的重炮營。
呂振的102營此次的任務是配合裝甲旅進攻萊陽。萊陽位於膠東腹地，地處青島與煙台的中間，煙青公路橫穿境內，軍事地位舉足輕重。
萊陽的反動勢力極為強大。除了駐縣城的偽軍，在煙青公路還建有榆科頂、沐浴店等據點。同時，魯東最大的偽頑兼祧勢力趙保原部長期盤踞萬第，與偽軍相互勾結。
萊陽也是倭寇重兵布防的區域，倭寇的第13師團與當地偽軍在此處，五萬多人的部隊將整個萊陽守得嚴嚴實實。
為了迅速收複萊陽，我軍陸航大隊對萊陽城外的旌旗山、山前店鄉、沐浴店、萬第據點等區域展開了大規模的轟炸，最後還實施了一輪燃燒彈攻擊，隨後才讓地麵部隊發起進攻。
趙保原據守的萬第據點，位於萊陽城東南101novel.com公裡，由前萬第、後萬第、西萬第等3個自然村組成。萬第東、西、南三麵環山，北臨富水河，依山傍水，地勢險要，易守難攻。趙部安設據點後，在外圍山頭上設有13個大型碉堡，內圍在3個村構築雙層圍牆，雙層碉堡，開挖雙層壕溝，設置鐵絲網、鹿砦、音響物，內、外圍牆之間布滿地雷。夜間圍牆上懸掛風燈，各大門上及碉堡內裝置近距離轉輪火力炮。
萬第據點駐有趙保原暫編十二師師部及魯東省七、九、十三區保安司令部和專署機關。其兵力有一團、二團、特務團、師直特務營等餘人。另外，倭寇又派出6000人的部隊對其支援，還派出21輛坦克，103門各種型號火炮以及大量彈藥。
102營的呂振還沒開始進攻萊陽，就被調派進攻這個據點。
我軍的陸航大隊轟炸後，倭寇和偽軍雖遭受了一定損失，但仍能正常防禦。為了將他們徹底殲滅，我軍開始對其發動決定性的殲滅戰。
呂振在了解到倭寇的防禦部署後，決定對倭寇的雙層碉堡、壕溝、圍牆以及鐵絲網等區域進行重點打擊。然而，通過觀測發現，他們的防禦方式較為特殊，僅僅依靠高爆彈難以完全突破。
為了更有效地清除這個據點的敵人，呂振主動要求將榴彈炮的彈藥換成子母彈。子母彈一經發射，母彈在空中轟然炸開，釋放出無數子彈藥，如密集的雨點般傾瀉而下，對地麵人員和偽軍布置的鐵絲網、鹿砦、音響物，內、外圍牆之間的地雷，夜間圍牆上懸掛的風燈，各大門上裝置的近距離轉輪火力炮造成了大麵積的殺傷和破壞。一時間，據點內血肉橫飛，慘叫連連，敵人的防禦設施被炸得支離破碎。
緊接著，呂振又使用繳獲的倭寇毒氣彈進行了一輪炮擊。這些原本用於殘害無辜的罪惡武器，如今卻在他們自己身上發揮了作用。毒氣彌漫開來，倭寇和偽軍在痛苦中掙紮，有的咳嗽不止，有的涕淚橫流，失去了戰鬥能力。
為了防止倭寇和偽軍逃跑，在裝甲部隊進攻前，最後一輪炮擊使用了燃燒彈。燃燒彈呼嘯而至，瞬間點燃了據點內的一切，火焰衝天而起，濃煙滾滾。敵人的陣地化作一片火海，許多倭寇和偽軍被烈火吞噬，發出淒厲的嚎叫聲。
在這一輪輪猛烈的炮擊過後，我軍裝甲部隊如猛虎下山般發起了進攻。坦克轟鳴著向前推進，履帶碾過焦土，揚起陣陣煙塵。戰士們士氣高昂，喊殺聲震天。倭寇和偽軍在這排山倒海的攻勢下，驚慌失措，有的四散奔逃，有的癱倒在地，完全失去了抵抗的意誌。
倭寇雖然人多，但是武器裝備還是不如我軍，重火力更是一言難儘，而且現在絕大部分的倭寇精銳部隊都在威海、島市、蓬萊。之前倭寇海軍運送過來的支援也在這幾個港口城市。
經過兩天的時間，我軍就順利的突破了最後幾個縣城。把倭寇的軍隊壓縮在蓬萊、威海、島市三個港口。
倭寇部隊在最後的幾個城市負隅頑抗，想要拖延時間等待自己海軍部隊卷土重來。
為此，倭寇在這些城市還專門修建了武士台，意思是隻有具備武士道精神的戰士才配活著，所有的人必須做好玉碎的準備。
蓬萊的猴山、平山、雨山、孫家溝、龍山店這裡，倭寇借助地勢修建了一百多個碉堡，這些碉堡錯綜複雜，交替掩護。
這裡多為山地，山石峭壁居多，倭寇部隊在山體內借助更多的山洞和天然溶洞改造成一個一個戰鬥堡壘。這些戰鬥堡壘不僅異常堅固，而且坦克裝甲車難以進攻，大炮又打不穿，數量又多，飛機的轟炸也沒有效果。
我軍也使用過轟炸機對他們轟炸，但是多次轟炸並沒有取得效果，重炮的覆蓋作用也不大，每次一結束炮擊，倭寇們就從各個地道山洞裡麵出來，使得這塊一直無法推進！
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