楚國是南方大國，其始君熊繹本來是周成王所封，為子爵，但居於南方，遠離中原，其後人長期自視為蠻夷。周天子分封諸侯，分公、侯、伯、子、男幾個等級，如宋是公爵，齊是侯爵，鄭是伯爵，而楚僅是子爵。到熊通為國君時，嫌爵位太低，與其大國地位不相稱，於是他率兵攻打隨國，讓隨國國君到周天子那裡要求提高爵位，周天子不聽，熊通大怒，南方蠻夷皆聽我號令，你天子卻僅僅封我子爵。你不給我提升，我就不能自封？於是自封為“王”，是為楚武王。當時周天子才稱王，自封為王顯然是與周天子平起平坐，公然與周天子分庭抗禮。楚武王在位五十一年去世，其子熊貲即位，是為楚文王，他不斷吞並周邊小國，楚國迅速強大起來。在齊桓公成為中原霸主的同時，楚國也成為南方強國。楚文王去世後，其子莊敖即位，莊敖欲殺其弟熊惲，熊惲逃到了隨國，在隨國的支持下熊惲殺莊敖，是為楚成王。楚成王由於是殺兄自立，剛剛即位時，注重緩和各種矛盾，行事極為謙恭，廣施恩德，結交諸侯，並主動向周天子進貢。楚國無視於周王朝已經幾十年，如今主動歸順，天子龍顏大開，賜胙於楚，命楚鎮守南方，平定蠻夷，不要侵擾中原。實際上是賜楚為南方霸主。楚成王得到王室賜命，開始名正言順地吞並江漢間小國，楚國的疆土迅速擴大，成了縱橫千裡的大國。
轉眼間，楚成王在位已經十餘年，他的羽翼早已豐滿，至高無上的權威無人能夠動搖，他已經不滿足於在南方稱霸，而開始覬覦北方，試圖挺進中原與齊桓公一爭高下。中原諸國中鄭國與蔡國距離楚國最近，蔡國名義上尊齊為霸主，暗地裡交好楚國，實際上是棵牆頭草，隻有鄭國死心塌地地跟隨齊國，於是，楚成王把用兵的目標集中到了鄭國。
楚成王見北狄大舉侵衛，齊桓公率領諸侯正在救衛伐狄，南征北戰無暇顧及其他，便乘機伐鄭。鄭國見楚軍來勢凶猛，僅憑鄭國之力恐難以勝敵，便急忙遣使報告齊桓公。
管仲對齊桓公說道，楚人伐鄭，不得不救。這北狄雖然未滅，但已大傷元氣，數年內當自顧不暇，不能覬覦我華夏。不如就此揮師南下救援鄭國。齊桓公聽了，立即與宋公、曹伯共同救援鄭國。於是，大軍揮師南下。
狄人見大軍已去，方才從大山中出來重返家園，家園猶在，隻是已經麵目全非，城池儘毀，宮殿倒塌，幸好民居還在，因齊桓公念及民生艱辛不忍毀壞，還依然完好，百姓免於風餐露宿之苦。狄人收拾殘局，自此畏懼齊國，再也不敢肆意侵擾華夏了。
齊、宋、曹三國大軍日夜兼程向鄭國進發，不日已到鄭界。楚成王見大軍來得迅速，知道來者不善，不敢貿然深入，隻在鄭國南境侵擾一番，便班師回國了。他心中盤算道，齊國距鄭國路途遙遠，不似我楚國靠近鄭國，我能時常來伐，你卻不能時常來救，不出年，待把你齊國拖得筋疲力儘，我再下狠手不遲。
齊桓公見楚國已經主動撤退，便也欲班師。鄭文公連夜趕來拜見，齊桓公便讓宋、曹二君先率師返國，自己在營中等待。管仲對齊桓公說道，鄭君前來，當是請求君上伐楚。齊桓公說道，如今倉促伐楚，恐有不妥。管仲道，君上明鑒。楚為大國，不似山戎、北狄可以倉促征伐。楚人覬覦中原久矣，伐之必求一戰全勝，不然，若楚人得誌，中原將戰亂不息，君上霸業將毀於一旦。齊桓公聽了，不假思索地說道，鄭君若說伐楚，寡人回絕便是。管仲忙擺手道“君上千萬不要回絕。”
齊桓公看著管仲，不得其解，示意他繼續講下去。
管仲說道“不是不伐，隻是時機未到矣。我大齊當會盟天下諸侯，一同伐楚。”
齊桓公點頭道“仲父說得是。”
管仲道“先計而後戰，凡事成於事先謀劃，特彆是與楚國這樣的大國較量，更是不可掉以輕心。”
“寡人仰仗仲父費心。”齊桓公知道這楚國不好對付，但又不得不去對付，由衷地希望管仲能夠細心謀劃。
管仲說道“伐楚尚需時日，而楚人欲逞強於中原，必先服鄭，鄭國不堪征伐之苦，日久必然動搖。鄭若叛齊從楚，中原危矣。眼下當務之急是讓鄭國堅定抗楚，為我伐楚爭取時日。”
“寡人明白。”齊桓公點頭說道。
明日，鄭文公如期到來，與齊桓公寒暄過後，果如管仲所料，提出了伐楚的請求。鄭文公說道“霸主征伐山戎，滅令支、孤竹，又伐北狄，使北狄竄匿於大山之中不敢露麵。霸主神威，世人有目共睹。如今楚國來犯，名為侵擾敝邑，實為挑釁霸主。是可忍孰不可忍？霸主伐楚，敝邑不分老幼定當效力於車前馬後。”
齊桓公聽了微微一笑，不急不徐地說道“賢君所言，寡人甚為欣慰。楚，寡人必伐，但不是眼下。不伐便罷，伐則服之，寡人將率領中原諸侯共同伐楚，此舉尚需時日，請賢君耐心待之。”
鄭文公見齊桓公不願立即伐楚，隻得如實說道“隻恐楚如虎狼，不時來犯，敝邑難以持久。”鄭國夾在南北之間，從齊，楚國來伐；從楚，齊國來討。如果齊楚僵持不下，最受戰火荼毒的便是鄭國，不如讓兩國儘早決出勝負，鄭國可以求得一時安寧。但齊桓公當下拒絕伐楚他也沒有彆的辦法，隻得實話實說，楚國來伐，我抗不住怎麼辦？
齊桓公為他鼓氣道“賢君放心，有寡人在，決不讓鄭國有損。”說完，哈哈大笑，顯出一副胸有成竹的樣子。
鄭文公見齊桓公如此大包大攬，隻得唯唯稱是。
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