周景王二十二年，齊魯大地。
此年齊景公與晏嬰出訪魯國，會見孔子，議論秦穆公稱霸之事。
晏嬰為孔子真知灼見所折服，向魯侯大讚孔丘賢能。魯昭公見晏子如此推崇此位國中後生小子，不由大為驚奇，遂贈孔子牛車一駕，並書童一名。
孔子聞說洛陽時有大賢老聃，又名李耳，精通天文地理，遍讀經史典籍，熟知禮樂之製，不由大喜。乃對弟子宮敬叔道周守藏室史老聃，乃宋司馬老佐之子。博古通今，知禮樂之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝願同去否？
南宮敬叔聞說能與老師同行，自是欣然同意，於是報請魯君，請求公出費用。
魯昭公聞奏準行，遂遣一車二馬，一童一禦，命其師徒二人前往洛陽，學習周典。
孔子至周，學習先王之製，探究禮樂之源，考察首先之規，及周室郊社、明堂、廟朝製度；如饑似渴，廢寢忘食，流連忘返。
因對弟子南宮敬叔欣喜感歎道吾乃今知周公之聖，與周之所以王也。
於是問禮於守藏史老聃，又向萇弘請教樂律，皆稱其為師。
畫外音老子乃宋國商丘人氏，宋戴公直係後裔，子姓戴族，華氏分支。其父老佐，出自華氏一族，是屬華督之子華秀老後人。華秀老裔孫共分兩枝，一為秀氏，次為老氏，皆以祖名為氏，向為宋國大夫世族。
鏡頭閃回，魯成公十五年八月，宋國內亂。
司馬蕩澤殺公子肥，右師華元又殺蕩澤，從而執掌軍政。
左師魚石與蕩澤同族，恐華元不能見容，便帶族人投奔楚國。
華元便奏請宋君，擢升同族老佐擔任司馬，控製宋國公室之軍。
三年之後，楚共王派兵，護送魚石等四大夫歸宋，占據宋邑彭城，與都城商丘以抗。老佐、華喜奉華元之命，帶兵圍攻彭城，討伐魚石。
城未攻克，正當激戰之時，老佐被城上魚石部下施放暗箭，入胸五寸，不幸身亡。
宋軍由此大潰，四散逃竄。
當時老佐夫人隨軍在營，已有七個月身孕，因見丈夫已死，便在家將保護下一路向西，日夜兼程，欲回國都商丘。
因心慌失智，家將認錯道路，誤走陳國相邑。老佐夫人一路顛簸早產，便在車中生下一子。因不足月，此子生來體弱，又頭大眉寬耳闊，目如深淵，鼻含雙梁。因其雙耳長大，故起名為聃；且因生於庚寅虎年，又稱小狸兒，即小老虎之意。
因宋人呼狸兒音同“李耳”，老聃後便以李耳為名。
李耳自幼聰慧，靜思好學，年稍長，母延請名師商容以教之。
商容乃當世隱士，精通殷商禮樂，古今禮儀，博知天文地理，深受世人敬重。與殷紂時丞相商容同名，但並非一人。據《高士傳》所載商容，不知何許人也。
李母領兒子來拜師時，商容見此子相貌古怪，疑其非同響，遂以隱語進行試探。
李耳倒地四拜，求問師尊先生有遺教以告弟子乎？
商容將語子。過故鄉而下車，知之乎？
李耳非謂不忘故耶？
商容過喬木而趨，知之乎？
李耳非謂其敬老耶？
商容張口吾舌存乎？吾齒存乎？汝知之乎？
李耳非謂其剛亡，而弱存乎？
商容嘻！天下事儘矣。
李母見其師徒相得，不由大喜，遂延請商容入府，教授愛子學業，當時老聃年僅十歲，便從商子求學。
第一年，商容設席庭中，授道於弟子。
商容天地之間，以人為貴；眾人之中，以王為本。
老聃天為何物？
商容天者，在上之清清者也。
老聃清清者又是何物？
商容清清者，太空是也。
老聃太空之上，又是何物？
商容太空之上，清之清者也。
老聃清之清者之上，又是何物？
商容清之清者之上，更為清清之清者也。
老聃清者窮儘之處，更為何物？
商容先賢未傳，古籍未載，吾不敢妄言。
老聃以其所惑再問母親，母不能答；問於叔伯家將，亦不能言。於是仰觀日月星辰，俯察地理山川，低頭凝思，以至徹夜不寐。
第二年，商容設席堂上，以教授弟子。
商容六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人倫，物有物性。天有天道，故日月星辰可行也；地有地理，故山川江海可成也；人有人倫，故尊卑長幼可分也。物有物性，故長短堅脆可彆也。
老聃日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑長幼，何人定而分之？長短堅脆，何人劃而彆之？
商容皆神所為也。
老聃神何以可為也？
商容神有變化之能，造物之功，故可為也。
老聃神之能何由而來？神之功何時而備？
商容先師未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃告退，視物而思，觸物而類，以至三日不知飯味。
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第三年，商容設席於幕中，教授弟子。
商容君者，代天理世者也；民者，君之所禦者也。君不行天意則廢，民不順君牧則罪，此乃治國之道也。
老聃民生非為君也，不順君牧則其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？
商容神遣君代天理世。君生，則如將在外也；將在外，則君命有所不受。君出世，則天意有所不領。
老聃神有變化之能，造物之功，何以不造聽命之君乎？
商容先聖未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃聞此，退而求教相邑之士。
三歲之末，商容先生教授道天下之事，和為貴。失和則交兵，交兵則相殘，相殘則兩傷，兩傷則有害無益。故與人利則利己，與人禍則禍己。
老聃天下失和，百姓之大害也，君何以不治？
商容民爭，乃失小和也；失小和則得小禍，然而君可以治也。國爭，乃失大和也；失大和則得大禍，大禍者，君之過也，何以自治？
老聃君不可自治，神何以不治？
商容先哲未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃退而遍訪相邑之士，遍讀相邑之書，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
商容在相邑教授李耳三年，來向老夫人辭行。夫人大吃一驚，以為兒子惹禍。
夫人是我失禮於先生，還是我兒頂撞先生，頑劣而不可教？
商容非也。老夫識淺，素餐三載，今來辭行。非某教授有始無終，實乃胸中才學儘矣。聃求無窮，以有儘以供無窮，不亦困乎？聃誌遠圖宏，相邑偏僻閉塞之地，若欲剔璞為玉，需入周都深造。洛陽典籍如海，賢士如雲，非入其國，難成大器。
夫人聞言，且喜且悲，狠心割舍年僅十三歲老聃，命隨師至洛陽求學。
老聃入周，拜博士，入太學，遍習天文、地理、人倫、文物、典章、經史。三年而有大進，博士薦入守藏室為吏。
守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之書，汗牛充棟，無所不有。老聃處其中為吏，如蛟龍入海，鷹翱藍天，如饑似渴，博覽泛觀。於是漸臻佳境，通禮樂之源，明道德之旨。又三年後，遷任守藏室史，就此名聞遐邇，聲播宇內。
閃回結束，孔子來拜。
老子亦早聞孔子博學之名，見其千裡迢迢前來洛邑，並專程拜見自己，由是大喜，遂作徹夜長談，知無不言，言無不儘。二子盤環數日，孔丘問禮詳儘，然後問樂。
老聃笑道子若問樂，則非我所長。今師曠、師涓已絕，可薦子以萇弘。
於是親引孔子，前往拜訪周大夫萇弘。
萇弘本愛君子學者，又見是老聃親自引來，遂傾囊以贈，儘授孔子樂律、樂理；並引其觀看祭神之典，考查太學之址，參加祭祀禮儀。
孔子感歎不已，自覺獲益不淺，遂拜老聃、萇弘二人為師，一為教禮，一為授樂。
鏡頭閃回，補說萇弘來曆。
萇弘又稱萇叔，蜀地資州人氏，自少年時便入洛陽求官，以方術奉事周王，並為公卿劉文公家上大夫。《淮南子》載萇弘，周室之執數者也。
是說萇弘長於觀測天象、推演曆法、占卜凶吉，以精於天文術數聞名天下。
據司馬遷《史記·天官書》，更命萇弘為天文學家。
萇弘為周王室效力長達五十年，故雖為蜀人，但與洛陽有著不解之緣。萇弘學識淵博，天地之氣，日月之行，風雨之變，曆律之數，無所不通。
周靈王時，王室衰微，諸侯莫朝。萇弘明鬼神事，設射狸首，依物怪欲以致諸侯，責其不來朝貢天子者。因以巫術，震懾諸侯。
閃回結束。孔子在周都洛陽羈留十數日，完成使命，欲回魯國，先拜彆周天子及眾卿，複向老子辭行。
老子送至館驛之外，贈言道吾聞之，富貴者送人以財，仁義者送人以言。吾不富不貴，願以數言相送。當今之世，聰明而深察者，所以遇難而幾至於死，在於好譏人非也；善辯而通達者，所以招禍而屢至於身，在於好揚人惡也。為人之子，勿以己為高；為人之臣，勿以己為上。慎而重之，切切戒之。
孔子恭敬答道弟子定謹記在心！
於是依依道彆。
孔子與弟子營敬叔自京師洛邑返魯，回到曲阜，眾弟子皆出城外迎接。
子路問道先生拜訪老子，可得見乎？
孔子見之！
閔子騫問老子是何模樣？
孔子鳥者，我知其會飛；魚者，吾知其善遊；獸者，我知其能走也。走者可以網罟縛之，遊者可用曲鉤釣之，飛者可用弓箭取之。至於龍者，可乘風雲而上九天，吾不知其何以擒也！吾所見老子，其猶龍乎？
眾弟子從未見師父如此讚美一人，聞此不由皆都大驚。
周景王在位，財政窘困，以至宮室器皿用具不足，都要向各國乞討。
晉國大夫荀躒來朝天子，景王設宴招待，乃指魯國所送酒壺，借題發揮。
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周景王各國都有寶器以供王室，何獨晉國卻無？
荀躒無語以對。隨員籍談接口答道常言說道，禮尚往來。初晉國受封時，王室未賜禮器；今鄙君又忙於應付戎狄，故不能入貢天子也。
景王怒甚，當場列數自從武王分封以來，王室曆代所賜給晉國土地器物，最後諷刺籍談道卿稱籍為氏，是因世代掌管典籍之故也。今數典而忘祖，不亦所謂屍位素餐乎？
（成語“數典忘祖”，來源於此。）
畫外音景王太子名壽，自幼聰明睿智。可惜先於景王病卒。依兄終弟及之製，故立次子姬猛為太子。至景王晚年，卻溺愛庶子姬朝，不喜姬猛。以至病重之時，竟謀於大夫孟賓，命廢太子，複立王子朝為嗣。但王子朝未及冊立，周景王已死，便即引發諸子爭位。
周景王駕崩，大夫單旗、劉狄為首，於景王柩前擁立太子猛即位，是為悼王。孟賓卻依照景王臨終遺命，堅執擁立王子朝。一時二王並存，各自爭立。
王子朝依仗勢大，在孟賓及其家族支持下，率百工及靈王、景王族人，攻擊王城，擊敗王師。悼王姬猛出奔，遣使告急於晉。
晉頃公欲複先祖霸業，以為有利可圖，遂遣大夫籍談、荀躒為將，率軍護送悼王返歸王城。然而可惜姬猛命短福薄，此後未及半載，當年十一月便即壽終。
晉侯複立悼王之弟子姬匄，是為周敬王。
周敬王即立之後，為消除爭位之患，晉軍與周師聯合進攻王子朝及其黨徒。
王子朝迎戰受挫，退守於京（洛陽西南）。周室王城局勢因此稍緩，晉軍便於周敬王元年正月班師撤走。
半年之後，王子朝之勢複振，複發兵來襲，擊敗敬王之師，占據周都王城。周敬王不敵子朝，隻得退居狄泉。