魏都大梁，上將軍府。一彎新月，其冷如冰。
孫臏大吵大鬨，一番作做，如狂似顛。
龐涓冷眼旁觀，卻也半信半疑。見他渾身泥土，粘痰滿麵也自不顧；又室中悶熱，重衣濕透。於是命令撤去火盆，對秋月道對我師弟好生看顧，若有不測，將你殉葬！
因上朝時間已至，不敢久耽，登車離府而去。
議罷政務回府，侍衛來報，孫先生狂疾有增無減。
龐涓恐其佯狂，遂命左右拖入豬圈，使孫臏處於糞穢狼藉之間，觀其反應。
孫臏被發覆麵，倒身臥於豬糞之間，叫道妙哉，此是玉皇大帝賜我華宮！
龐涓使人送予酒食，說道吃罷此餐，便放你回齊國去矣。
孫臏聞言，嘻嘻傻笑，抬手便將酒食打翻，叫道吾已被天帝封為天蓬大元帥，你等猶敢下毒，來害我耶？
卻回身去取圈內豬食，放入口中大嚼，其香如飴。送食侍仆目瞪口呆，還報家主。
龐涓歎道此是果中狂疾，不足為慮。你等可放其自由出入，派人自身後觀之，察其有無異狀。但不可使其餓死，待其病愈，我將奏請其為大將軍。
侍仆應諾，深讚家主對此同門師弟手足情深。自此便即縱放孫臏，任其自由出入。
孫臏由此朝出晚歸，因雙膝已殘，亦隻能在街市中爬行來去，任國人指指點點，渾若無事。每至天晚，歸來仍臥豬圈之內。若是天氣和暖，間或出而不返，混宿在市井之間。
龐氏家仆初時尚伴其在外過夜，以為監視。天長日久，也就任其在外，自回府中安歇，懶得再去管他。市人識其為孫客卿，憐其病廢，多以飲食遺之。
孫臏來者不拒，食畢便狂言誕語，不絕於口。
鏡頭轉換，複說齊國。
齊威王十年，國相騶忌自覺身體不佳，遂向威王請辭，並薦田忌自代。
威王挽留不住，遂從其請，拜田忌為相，但請騶忌留於稷下學宮，繼續參讚國政。
田忌媯姓田氏，字子期，宋國陳郡（今河南淮陽縣）人，因封地於徐州（今山東滕州，並非江蘇徐州），故又稱徐州子期。
當時墨翟已是八十五歲高齡，雲遊至齊，客居於田忌之家。弟子禽滑從魏國而至，拜見師父墨子，並將孫臏被同門師兄龐涓殘害之事說之。
墨翟歎道未料龐涓如此卑鄙，殘害同門。吾本欲薦孫臏建功立業，反害之矣！
田忌不解，開口相詢，墨子乃將孫臏與龐涓之事說之。
田忌早聞鬼穀仙師大名，聞其高足孫臏被困於魏，於是當即入宮，進言於齊威王國有賢臣，而令見辱於異國，齊國之失也。臣請用計迎歸，則大王必得一員上將。
威王喜而從之，即令淳於髡假以通使為名前至魏國，探訪孫臏，設計救還。
田忌還家，說於墨子，墨祖甚慰，遂遣弟子禽滑隨團前往，見機行事。弟子領命，乃扮作淳於髡隨從，至於大梁。
淳於髡拜見梁惠王，致齊侯通好之意，惠王盛宴以待。
禽滑趁淳於髡會見梁王之機，微服在街衢閒走探訪，一路尋來，便見孫臏蓬頭垢麵，正在街角大發狂言。乃上前凝目視之，垂涕低語。
禽滑師弟休言，隻聽我說可也。我乃墨祖門徒禽滑，今隨淳於髡以通使為名，前來救你。師弟這幾日不可再回帥府，隻往館驛街角坐地，我自設計救你。
孫臏聞說是墨子遣弟子來救，淚流如雨，連連點頭，然後放聲大笑。
禽滑佯作嫌惡，起身離去。當夜晚間，孫臏便爬至公館，尋一僻靜之外，縮身街角，等候命運轉機。
淳於髡聞知禽滑已會見孫臏，遂向梁王告辭。惠王厚贈金帛，使龐涓置酒長亭餞行。
便在此際，禽滑早將孫臏藏於車中；卻將孫臏臟衣換與隨從王義穿著，使其披頭散發，坐於街角。人皆以為王義便是孫臏，更無懷疑。
淳於髡既與龐涓歡飲而彆，禽滑驅車速行，由此安全離開魏境，到至臨淄。過後數日，王義脫身歸齊，來見家主禽滑，墨子及禽滑俱都大喜。
田忌讚道果是聖人手段，神鬼莫測，不露聲色。
孫臏拜謝墨子師徒救命之恩，墨子遜謝，遂告彆田忌，往雲夢山去見老友鬼穀先師，轉報其弟子孫臏災厄已滿，平安脫險至齊。
田忌便將孫臏留於己府，閒時問以兵法，知其才能遠在自己之上，由是大喜。休養半月，孫臏身強力壯，重發當下山之時風采，隻是不能站立，玉樹臨風而已。
田忌見孫臏元氣已複，遂請沐浴更衣，以蒲車載之入朝，使從人用肩輿抬上宮殿，引見威王，薦其才能。
齊威王與孫臏略談數語，便即大喜，欲拜為將軍。
孫臏辭道臣未有寸功，且是刑餘之人，有礙大國風範，不敢受爵。龐涓若聞臣用於齊，必起爭端，不若姑隱其事，先為國相家臣，暗中效力主公。
威王從之，使居田忌之家，尊為上客。
鏡頭轉換，複說魏國大梁。
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龐府家人這日再來監視孫臏動向，尋遍全城，隻是不見，便如憑空蒸發消失。尋了三天，隻在溪畔草叢中找到一團肮臟衣服，正是當日孫臏身上所穿。家人大慌，還報家主。
龐涓聞說是在溪邊找到衣服，便疑孫臏失其心智，必是投水而死。乃使人沿溪打撈屍首，三日不得，隻得作罷。千思萬想，卻不料孫臏已然還齊。
便在此時，趙國發兵攻衛，奪取漆邑、富丘。衛求助於魏，梁惠王命龐涓率軍救之。
龐涓奏道衛遠趙近，與其遠爭，不如直搗邯鄲。
惠王許之，遂命龐涓伐趙。龐涓奉命出兵，一路勢如破竹，直入趙國境內腹地，就而圍攻邯鄲。趙國守臣丕選連戰不勝，上表趙成侯告急。
趙成侯大慌，遂使人向齊國求救，許諾魏兵若退，將以中山之地相讓。
齊威王當即答應，遣來使回報成侯，然後派將發兵。因知孫臏之能，欲拜為大將。
孫臏複以前言為辭，請以田忌為將，己為軍師。威王從其所請，乃用田忌為將，使孫臏坐居輜車之中，陰為畫策，不顯其名。
田忌奉命出兵，欲直撲邯鄲，以解其圍。
孫臏獻計趙將丕選並非龐涓之敵，我至邯鄲，其城已下。不如駐兵中道，設伏桂陵，卻使人揚言欲伐平陵。龐涓聞而必還，則邯鄲之圍自解。我待彼還而擊，無有不勝！
田忌大喜，依計而行。
趙將丕選等候救兵不至，果不能支，便以邯鄲全城降魏。龐涓欣喜若狂，一麵遣人向魏王報捷，一麵打點進兵，欲圖深入衛國。便在此時，忽然細作來報。
斥侯稟上將軍，今有齊王助趙，遣田忌為將，乘虛來襲平陵。
龐涓聞報大驚，繼而笑道平陵城池雖小，但是東陽戰略要地，人口眾多，兵力強大，易守難攻；且平陵南為宋國，北為衛國，我若回軍斷其市丘糧道，則齊軍片甲不能回矣。田忌不善兵法，齊侯卻使其為將，今必為我所擒也。
於是便罷攻衛，留一半人馬駐守邯鄲，自引另一半軍班師疾奔，還救平陵。
齊軍接陵，孫臏複向田忌建議檄令臨淄、高唐兩城大夫，各率本部軍佯攻平陵，以吸引魏軍主力。若龐涓率其主力來救平陵，卻再用計。
田忌無有不從，遂傳檄臨淄、高唐守軍，東西兩路並進，往襲平陵。
平陵受攻，守將大懼，複遣使向大將軍龐涓告急。龐涓擔心平陵有失，於是下令輜重在後，隻率輕騎主力，全力兼程以赴。經過一晝夜急行，魏師終至平陵城下，隻用三個回合，便將臨淄、高唐兩路齊軍擊潰，毫不費力。
但經此一戰，再兼日夜行軍，魏軍此時已近強弩之末，其勢已衰。
齊軍敗回，來向主將請罪。孫臏笑而釋之，對田忌道今可分軍兩路，一路派偏佐率輕裝戰車，直搗魏都大梁，激怒龐涓，迫其率軍回援；一路須以將軍親自率領，於路不停截擊騷擾，佯裝與龐涓交戰。必故作示弱，許敗不許勝，以使其輕敵，連續追擊不止。下臣卻領主力大軍，在桂陵列陣設伏以待。如此以來，以逸待勞，必能一舉擒獲龐涓。
田忌大喜，欣然依計而行。
龐涓擊敗齊軍，救解平陵之危，得意非常，下令打掃戰場，設宴為諸將慶功。酒席宴間，對子侄及眾將笑道我謂此城易守難攻，齊兵不堪一擊，今觀如何？
眾將幾乎脫力，強打精神將軍用兵如神，真不愧鬼穀門徒，當世更無匹敵。
龐涓大笑，乃命城中造飯傳餐，休兵三日，然後一舉殲滅齊軍。不料其飯剛熟，未到眾軍口中，忽探馬來報齊軍放棄平陵，複移兵大梁，去襲我都城！
龐涓大怒田忌不善戰陣，倒如此憊賴！
於是下令迅速就食，取消休整；重新披甲，再登戰車，隨後追擊齊軍。魏軍喘息未定，叫苦不迭；當不得軍令如山，便向大梁方向疾進，前行五十裡，將近天晚。
忽聽鼓聲震天，一支車兵轉出山角，攔住去路，為首者正是齊相田忌。
龐涓先吃一驚，因見齊兵少而不整，隨即笑道我固知田忌無能，必不是我敵手。
遂命族子龐蔥，上前廝殺。
田忌揮令出擊，齊兵卻甚不經打，一戰而敗，回身便走。
龐涓下令追擊，龐蔥諫道齊軍未疲而敗，又敗而不潰，誠恐有計，叔父不可深入。必要追擊，侄兒在前，叔父殿後可也。
龐涓笑道未料我侄帶兵未久，亦頗諳兵法之道耶？此等憊弱之師，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以錯失戰機！
遂不聽龐蔥之勸，身先士卒，揮軍追之。
前奔二十餘裡，遂入桂陵道穀。隻聽號角長鳴，伏兵大起，魏師深陷齊軍包圍之中。
龐涓雖見陷入重圍，仗恃自己通曉諸陣兵法，倒也不慌，乃下戰車，登高觀看地形。
忽見齊軍所擺陣勢，不由大驚失色，半晌作聲不得。
龐蔥齊軍雖眾，乃是我手下敗將，叔父何必失驚如此？
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龐涓你卻不知，我非驚其軍，是驚其陣也。田忌所布，乃是我師門顛倒八門陣法。某在大梁與孫臏鬥陣之時，尚且不識此陣，田忌卻從何處學來？
由是心疑，唉聲歎氣，信心滅卻大半。
龐蔥孫臏已死，鬼穀仙師終生不出，叔父又懼何人哉！此必是墨子老兒，因與鬼穀仙師乃是多年故友，自然熟知此陣。侄聞其在齊國之時，常借居田忌家中，必是以此陣授予田忌。此陣乃是鬼穀門不傳之秘，且變化無常；今徒具其形，不知其變，又有何用？
龐涓聞此，深以為然，膽氣複壯。當下便揮令旗，亦命魏軍布隊成列；又喚龐英、龐蔥、龐茅近前，吩咐破陣之法，皆當初鬥陣時孫臏於竹簡上所書。吩咐已畢，便令擂鼓進攻。
三將領命，下坡登車，依法交鋒。才入陣中，隻見八方旗色，紛紛轉換，更認不出各門所在，哪一門是休、生、傷、杜、景、死、驚、開。隻見四下裡戈甲如林，並無出路。
衝突半日，三將力竭，隻辦得招架之力，更無還手之功。正激戰間，隻聽一聲大叫，龐茅中矢落於車下，轉眼被戰車輾為肉泥。龐英、龐蔥大慌，隻恨上天無路，入地無門。
正慌悚間，忽見一車衝入，便如劈波斬浪，入內救出二將，抬眼視之，正是主帥龐涓。於是魏軍大潰，大都棄車而逃，漫山遍野，處處都是散卒。
龐涓父子叔侄三個倉惶逃竄，直奔到齊西聊城堂邑，這才停住腳步。沿途收集敗散人馬，見損折大軍二萬餘人，遭遇前所未有大敗，不由甚是傷感。
桂陵道口一戰，齊軍全勝，由此軍威大振。田忌命令就地紮營，打掃戰場，收聚輜重，歇兵三日，然後還師。當夜就中軍帳中大宴眾將，請軍師孫臏坐於上首，列為頭功。
齊國眾將個個眉飛色舞，皆都上前向軍師敬酒，無不欽服。
酒過三巡，田忌問道先生何以預知龐涓必入桂陵，敗於此地？
孫臏笑道此事易知。依我師門鬼穀子兵法，解雜亂紛糾者不控卷，救鬥者不搏撠，批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。
田忌及諸將聞罷，皆都讚歎不已。
孫臏又道今梁、趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱罷於內。我請將軍引兵疾走大梁，據其街路，衝其方虛，彼必釋趙而自救。故此一舉解趙國之圍，而收弊於魏也。
田忌讚道圍魏以救趙，真神鬼莫測也。
正說至此，轅門守將入報營外有一奇士，自稱軍師同門師弟，喚作秋月，以輕車載一麻袋前來，袋中不知裝有何物。
孫臏聞說是秋月到來，不由大喜速速有請！恕我不能出迎！
田忌見軍師如此鄭重，止住門將，親引眾將出營來接。
隻見營門之外，於月光之下站立一個少年壯士，身材小巧玲瓏，看似弱不禁風，眼角眉梢卻又透出千層殺氣，凜不可犯。來者正是智秋，因恐行走不便，故此女扮男裝。
田忌知是異士，遂上前執禮某乃齊帥田忌，壯士何來？
智秋見齊軍主帥親自出迎，於是還禮，伸手拎起車中麻袋，跟隨田忌入帳。
孫臏早在帳中相候，見來者果是智秋，不由熱淚盈眶，張臂叫道賢……弟！
苦於膝殘，不能下車相拜。智秋將手中麻袋往地上一扔，急上前扶住，哽咽道師兄休得如此。使師兄在大梁受苦這許多時日，弟之罪也。我今夤夜前來，並無大事，隻是要送師兄一份大禮，好使師兄喜歡，並可消心中恨怨。
說畢，便將麻袋解開，就手一抖，卻從中滾出一人，伏地不動。
孫臏雖然不曾得見那人臉麵，但觀其服飾便即大驚，脫口叫道龐師兄！
智秋笑道不錯，正是你這狼心狗肺、豬狗不如之龐師兄！
孫臏見其伏地不動，驚問其已死乎？
秋月未也，隻是被我點中脈穴而已。其人若死，則師兄胸中怨氣，如何得伸？
說罷輕提足尖，向龐涓腰間及背上輕踢兩下。龐涓痛呼一聲，舒展四肢，慢慢坐起。環視帳內，方知已經身處齊營，為人俘虜。先看到田忌，輕輕點頭；又見秋月，恨聲不絕。
龐涓好，原來你是齊人諜間！
最後將目光落在孫臏身上，便自渾身巨震，如見鬼怪；又迅即平靜，輕輕長歎。
龐涓師弟，不愧是鬼穀雙子高足！此招金蟬脫殼，大是高明。
孫臏輕哼一聲，卻不理他，轉頭便問智秋師弟，如何將此人擒來？
智秋魏國伐趙，小弟隨軍，便在中軍伺候。此賊敗退堂邑，夜來鬱悶，欲戲侮小弟，被我以懾心術迷倒，又點脈穴。複將其置於車上，借巡營為名潛出，送與師兄解恨。
龐涓懾心術？點穴法？你究是何人？
智秋鬼穀門下，奇能異士比比皆是。你隻需知道，我是替祖師來清理門戶則可。
又轉向孫臏師兄，此間人雜，多說不便，小弟這便告辭。
說罷轉身，斜掠出帳，就此鴻飛暝暝，瞬間已無蹤影。