許田圍場，中軍帳中。
滿寵見問，當即答道袁紹欲取玉璽已久，自是一拍即合，答允其弟歸降。那袁術得了其兄指令，遂親自送玉璽至冀州，見今棄了淮南，欲歸河北。
曹操依先生之計，我當奈何？
滿寵誠如主公所雲，倘若二袁合並，則不下百萬帶甲軍士，於我極為不利，勝負之數不言而喻。在下得此急報，不敢耽擱，是以星夜前來呈報，乞主公早做安排，作急圖之。
滿寵這一席話伴著隱隱春雷說出，那劉備在一旁聽得一字不漏，早已淚流如雨。即問滿寵道那袁紹是怎樣破了公孫瓚，又致其自焚？劉備不揣冒昧，請道其詳。
滿寵不敢徑直回答，看向曹操。
曹操早知劉備與公孫瓚關係，因為人之常情，也不以為意。何況自己也正欲問此戰詳細，於是輕輕點頭先生不必隱晦，儘管說來。
滿寵於是入座，先取茶盞飲了，這才敘述詳情。
鏡頭閃回，補敘河北爭奪之戰。
公孫瓚殺死劉虞，獨占幽州及遼東，勢力大漲。但頗為州中士民怨恨，不得人心。
劉虞部下從事漁陽鮮於輔、齊周、騎督尉鮮於銀等不服，欲儘起幽州兵馬報仇。因燕國名士閻柔素有恩義之名，便公舉閻柔為烏丸司馬，使掌全軍。
閻柔恐幽州兵馬不足與公孫瓚相抗，便又招集鮮卑、烏丸等兵，共得漢、胡之兵數萬人，先攻漁陽，與公孫瓚所置漁陽太守鄒丹戰於潞河之北。
經過一番苦戰，大敗公孫瓚軍，斬殺鄒丹。
烏桓峭王聞之，也率其部落及鮮卑騎兵七千餘騎，隨鮮於輔迎接劉虞之子劉和，與袁紹部將麴義合兵，共十萬大軍，攻打公孫瓚。
鮑丘一戰，公孫瓚大敗，被斬首二萬餘級。於是代郡、廣陽、上穀、右北平均反，各殺公孫瓚所置長官，與鮮於輔、劉和兵聯合，聲勢大震。
公孫瓚屢戰屢敗，於是逃回易京堅守，開置屯田。
兩軍相持一年有餘，麴義糧儘退兵，公孫瓚乘勢出擊，擊敗麴義，儘得其輜重。
公孫瓚並未趁機進擊，卻臨易河開挖十餘重戰壕，又在戰壕內堆築高達五六丈土丘，丘上又築有營壘，固兵而守，再無爭奪天下之誌。
塹壕中央土丘高達十餘丈，上建宮室，名喚易京樓，公孫瓚率全家妻子兒女自居其中。其宮以鐵為門，令男人七歲以上者不得進入，囤積糧穀三百萬斛，隻與妻妾居此。
因成年男子不許入內，公孫瓚便讓宮內婦人習為大聲，使聲聞數百步，以傳達命令於外。公孫瓚又疏遠賓客，身邊再無一個親信，謀臣猛將都漸漸疏遠。從此以後，不問戰事。
建安三年，曹操正與呂布戰於徐州，袁紹傳書請和，公孫瓚不予答複，反而增強守備。
袁紹大怒，於是北進幽州，並用謀士田豐“圍點打援”之計，先以重兵圍攻幽州彆將；更設埋伏，欲截殺公孫瓚援兵於中途。
幽州諸將被圍，急遣使飛報易京，請求援兵。公孫瓚聞報，卻不肯派兵相救，說道若救一人，則此後眾將皆等救兵，而不肯力戰矣。我若不救，被圍將士則必自勵奮戰。
於是被圍諸將陸續被殺，幽州諸將無不心寒。
袁紹接連獲勝，又來進攻界橋彆營。守將自度不能取勝，而主將公孫瓚又不肯相救，於是或降或逃，不肯用心把守。袁紹大軍勢如破竹，直至易京城下。
公孫瓚聞報大驚，因再無部將可調，遂遣其子公孫續向黑山賊張燕求救；並欲親率部兵衝出重圍，占據西南山，與黑山軍聯手，切斷袁紹軍後路。
時有幽州長吏關靖，見說公孫瓚將欲出城作戰，極力勸諫今幽州將士各懷叛離之心，已無力再戰。之所以尚能固守者，是顧惜故鄉老少，而以將軍為主心骨也。將軍如能持久堅守，袁紹自然糧儘退兵，則我四方軍隊複合，自後麵擊之，必獲大勝。若將軍現棄易京而走，三軍失其後鎮，則易京覆滅，指日可待。將軍失去根基，流落荒野，又如何成就大業？
公孫瓚以為有理，於是堅守易京不出，隻等其子搬來救兵，以便內外夾攻袁紹。其實關靖此計，乃是一個極大昏招，致使公孫瓚由此錯失良機。
及至次年三月，黑山帥張燕與公孫續率兵十萬，分三路來救公孫瓚。
公孫瓚聞報援兵將至，於是派人出城，送信給公孫續，使其率五千騎兵伏於北隰之中，舉火為應，自己親率大軍從城內殺出，前後夾擊冀州兵馬。
不料使者剛一出城，便被袁紹部兵所擒，劫得密信，儘知其謀。
袁紹複與田豐商議，將計就計，在城外先舉火為號，引蛇出洞。公孫瓚看到城外火光衝天，以為救兵已到，立即率兵出擊。未料袁紹早已設下三路伏兵，層層襲擊。
公孫瓚迭遭大敗，部眾喪儘，己仗槍疾馬快殺回城內堅守，再不敢出。
袁紹於是再次采納沮授之計，命眾軍抵進城池，挖掘地道至於城中。因先毀其望樓，然後各從地道湧出，步步為營推進，漸達易京樓下。
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公孫瓚見已陷入重圍，自料必敗，隻得親殺妻子兒子，然後引火自焚。
袁紹令人撲滅大火，割下公孫瓚首級，送往許都。可歎一代白馬將軍，所向無敵，卻因錯殺漢室宗親劉虞，致令眾叛親離，就此敗亡，死於非命。
閃回結束，滿寵敘述完畢。
曹操因聞袁紹今得幽州，軍力大震，不由轉憂。因向劉備問計滿伯寧所言，皇叔想必已聽明白。那袁紹早有不臣之心，今又與使君結下殺友之恨；袁術更是使君宿敵，當日小沛相逼至甚。今二袁即將同流合汙，若依皇叔之意，當如之何？
劉備見曹操問著自己，因暗想道我不就此時尋個脫身之計，更待何時？
但抬頭看到曹操目光如炬，正在審視自己，心中忽然一凜，遂使個聲東擊西之計，起身施禮道袁術若投袁紹，必從徐州經過。我軍將士現今皆在許田，將軍隻需率軍東下，就半路截擊，袁術即可一鼓成擒。劉備願請兵五萬，與二弟北上迎擊袁紹。
曹操暗笑大耳兒倒也有些心計，隻是騙不了我。你今在我掌握，如同籠中之鳥，明知不是對手，卻要請兵北擊袁紹，必存帶兵投袁之心。若果如此，則許都危矣。袁術勢窮，若使你東下截擊，倒也兩便。我有大將車胄以重兵鎮守徐州，諒必你也不敢有何異動。
想至此處，遂笑對劉備道袁紹兵多將廣，此去難保必勝。還是玄德公前去截擊袁術，我更令大將車胄助你，此去必奏凱歌。除去篡國之賊，又立不世之功，回朝必獲天子封爵。今日已晚，來日平明上奏皇帝，即便起兵。
劉備聽了，正中下懷，卻又作出無可奈何情狀，隻得領命告辭，回到自己營帳。
關羽和張飛獨在帳中，苦等兄長不回，正如熱鍋上螞蟻一般。此時陡見兄長安然歸來，這一喜非同小可，急忙上前迎住，問長問短。
劉備便將煮酒論英雄，曹操被自己騙過，又用聲東擊西之計，騙得五萬兵馬，明日即可離京之事說了。關張二人讚歎良久，又聞公孫瓚敗亡，不由惦念師弟趙雲下落。
次日一早，曹操便帶劉備到金頂皇帳，麵奏天子，請令出兵截擊袁術。天子自然準奏，親自奉酒，為劉備壯行皇叔一定小心在意，勿負朕心。
劉備明白天子心意，當即叩辭，複至司空府點兵。曹操撥發五萬人馬，賜予劉備兵符令箭；又差朱靈、路昭二將隨行，密囑二人若到徐州見了車胄，令其如此如此。
曹操矚罷軍事部署，又密托劉備一事當初我在兗州之時，曾以徐翕、毛暉二人為將。陳宮勾結呂布入據兗州，徐、毛二人皆叛。兗州之亂平定，我聞徐、毛亡命出逃，已投靠青州刺史臧霸。使君此去，若遇藏霸，當令其奉上二人首級，至囑莫忘。
劉備領諾，回到營中，即刻收拾軍器鞍馬，催促朱、路二將整頓軍伍，放炮拔營。
董承向劉備敬酒壯行，以目傳意皇叔身負重任，此去願奏凱歌，早日班師。
劉備國舅且請放心，某此去必擒袁術，奏凱還朝，歸來時卻要國舅設宴請酒。
董承皇叔此去切宜留意，勿要辜負皇帝重托，便是社稷之幸。
劉備又與前來送行諸官各飲一杯，命令點炮發兵，自己飛身上馬，絕塵而去，頭也不敢回，似是生怕曹操變卦，再派人追來。
關、張二人追上兄長今番出征，何故如此慌速？讓軍士看了，頗失大將風範。
劉備二位賢弟不知，我等在許都多呆一日，便如待宰羔羊，隨時可受國舅之累喪身。此一行恰如魚入大海、鳥上青霄，不再受籠網之羈絆也！
關、張二人大悟，一麵回轉身來，催促朱靈、路昭，督率軍馬速行。
曹操安排劉備領兵去了，遂令撤銷圍場，率眾官保護天子回歸許都。複又升坐衙署，派出探馬，繼續哨探河北袁紹動向，一麵聚集臣僚於府中議事。
郭嘉、程昱考較錢糧方回，聞知曹操已遣劉備進兵徐州，不由跌足長歎。
程昱歎道劉備乃世之梟雄，自失徐州，便如鳳凰出林，蛟龍離水，失了依仗。其為豫州牧時，某請殺之，主公不聽；今日又與精兵五萬，此放龍入海，縱虎歸山也。倘此去打了勝仗，占州奪郡，其後再欲治之，其可得乎？
郭嘉也道主公為避害賢之名，縱不肯殺了劉備，亦不當使之離去。古雲一日縱敵，萬世之患，劉備此去，必為主公今後第一勁敵。
曹操將二人言語審度一番，幡然而悟，不由大是後悔。遂道然聖旨已出，且又是我親授兵符將令，無由收回。隻得寄望於徐州刺史車胄，能夠製約劉備矣。
於是即刻親自手書，令使者快馬送去徐州，交付車胄親啟。其書略雲
若劉備截擊袁術失敗，便以失機之罪將其斬首；若得勝歸來，則在賀功犒師之際，暗中聯合朱靈、路昭，將劉備兄弟三人就地擒拿，送來許都。
鏡頭轉換，按下曹操，卻說劉備。
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劉備軍行之次，就馬上對關、張二人說道我等今離許都，必有謀士向曹操進言，暗伏陰謀，對付你我兄弟。即便此次曹操不察，來日董承起事必敗，曹操也定饒恕我不過。總而言之，此番離開許都，我兄弟與曹操反目已成定局，勢如水火，再也不可調和矣。
關羽若依左慈仙師之言，也道如此。則我兄弟複奪徐州為基，南聯劉表，正當其時也。
劉備稱是，於是暗暗寫下書信兩封，喚過心腹將校你可著便衣，騎快馬先到徐州城中，將此書信分彆麵呈糜竺、陳登，如此如此，不可違誤。
小校領命，懷揣密書，潛蹤而去。不一日到達徐州，夜入府宅，傳書遞柬。糜竺和陳登得書，各自暗中調度，安排已定。
與此同時，徐州守將車胄亦得曹操密書，隻道劉備手到擒來，於是暗布軍馬，調度部將，以為得計，劉備尚在夢中——卻不料自己反為夢中之人。
不則一日，門軍入報劉備齎持天子聖旨，今在門外叫城。
刺史車胄聞報，遂引闔城臣工出城迎接。劉備進城公宴已畢，回家探視家小，孫乾、糜竺等都來參見，眾人密議已定。
次日公堂議事，劉備先差人出城，探聽袁術動向。繼又奉承車胄一番，自稱不善軍事，謙讓車胄領兵出擊，自己率關張二弟守城。
那車胄受了曹操密令，如何肯將徐州偌大城池輕易交付劉備？仍推讓劉備領兵出戰，自己守城，反將城中三萬兵馬撥出兩萬，一並交與劉備臨陣調遣。
劉備見車胄如此安排，心中便如明鏡一般，佯作無奈，隻得領兵出城。
張飛不解，遂問劉備車胄既然不肯出戰，因何反將軍馬助我？
劉備你不見其派何人領兵？
張飛是其族弟車甲領兵。那便如何？
關羽此必是令其暗與朱靈、路昭二將通氣，以便回兵之時，將我兄弟就地擒拿也。
劉備二弟所言甚是。我兄弟隻可將計就計，如此如彼，襲奪徐州。
弟兄三人商議已定，大軍已至城外，於是下令列陣安營。
探馬進帳回報袁術渡過淮水，先頭軍馬將到徐州，特來稟報。
劉備聞報，乃引關羽、張飛、車甲、朱靈、路昭五將，七萬軍馬齊出。行猶未遠，正迎著袁術大軍鼓噪而至。
袁軍先鋒大將紀靈見有人攔路，馳到陣前，高聲喝問前麵是何處兵馬，敢攔我去路？
張飛更不答話，飛馬出陣，直取紀靈。此時張飛已將鬼穀門矛法練得精熟，全無一絲破綻；鬥無十合，大喝一聲，便刺紀靈於馬下。袁家兵馬大亂，四散奔走。
劉備見首戰得勝，將馬鞭代替軍令，揮軍向前衝殺，如湯澆雪，淮軍登時瓦解。