字幕西元五四九年，梁太清三年。正月。侯景之亂正烈。
高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎聞侯景兵亂，率援軍萬人前來勤王。
建康城內信息久絕，有羊車兒向太子獻策，製作作紙鳶，係以長繩放出城外，寫詔敕於內曰得鳶者請送予勤王援軍，則賞銀百兩。
太子以為妙計，親自出殿乘西北風縱之，紙鳶飄搖出城，懸於空中。叛兵以為妖術，遂將紙鳶射落，繳獲詔書，信不得傳。
城外援軍鄱陽王世子蕭嗣營中，侍從李朗獻苦肉計，請先受鞭笞，前往詐降賊軍，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援軍已達城外。
城中聞知援兵四集，舉城鼓噪歡騰。
梁武帝乃封李朗為直閣將軍，使其複出城約會各軍，內外夾擊。李朗沿鐘山之後夜行晝伏，兩日之後方始到達城外，以武帝敕約呈報王世子。
鄱陽王世子蕭嗣聞報，乃約會永安侯蕭確、莊鐵、羊鴉仁、柳仲禮、李遷仕、樊文皎等將，率兵渡過秦淮河，進攻焚燒東府前柵。侯景兵驚駭，漸漸開始敗退。
勤王眾軍紮於青溪東，均作壁上觀，惟李遷仕、樊文皎率銳卒五千獨進，深入敵壘，所向披靡。至菰守橋東，侯景部將宋子仙伏兵出擊，樊文皎戰死，李遷仕遁歸。
柳仲禮淩蔑諸將，邵陵王蕭綸每日執鞭至柳仲禮營門，亦多時不得相見，蕭綸與臨城公蕭大連均恨柳仲禮。
蕭大連又與永安侯蕭確有隙，諸軍互相猜忌，士無戰心。
當援軍初至之時，建康士民扶老攜幼以迎。未料諸軍渡過秦淮河後，便即縱兵掠奪，由是百姓失望，不複擁護。
侯景叛軍中諸將見援軍大至，有擬倒戈響應官軍者，聞其內訌不已，亦止其念。
臨賀王蕭記寶與吳郡顧野王起兵勤王，兵至建康城外。此時侯景軍士饑餓，四出抄掠亦無所獲，東城有米可支持一年，卻被援軍切斷其路。
侯景聞荊州兵將至，甚為憂慮。
王偉獻計道今台城不下，援兵日多，我軍缺食，不如詐和，以解目前。東城之米可支一年，運入石頭城，援軍必不能動，然後令士馬休整，修繕兵械，伺其懈怠擊之。
侯景從之，遣使拜表求和。
武帝怒道和不如死！
太子以城中窮困為由，固請應其和議。
武帝言道我老矣。汝自謀之，勿令千載貽笑可也。
太子乃許侯景議和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，並求皇太孫宣城王蕭大器出送渡江。梁武帝信之，乃以蕭大器之弟石城公蕭大款出質於侯景。又敕令各援軍休再前進，詔封侯景為大丞相，都督江西四州諸軍事，豫州牧、河南王如故。
既訂盟約，而侯景長圍不撤，專修鎧仗，托詞無船，不得即發；又雲恐南軍躡蹤，複遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫無去意。
太子明知其詐，猶尚連絡談判不絕。
當時勤王之師齊集建康城外，湘東王蕭繹屯軍郢州武城，河東王蕭譽屯軍青草湖，皆托詞等待四方援軍，滯留不進。
湘東王因侯景詐為求和，天子不許諸王進軍，便毅然拔營起寨，離建康而去。
侯景利用詐和之機，將東府之米悉數運入石頭城，遂解困乏之危。王偉複聞荊州湘東王蕭繹全師已退，乃勸侯景背盟攻城大王以人臣舉兵，圍困宮闕，逼辱妃、主，殘穢宗廟。則擢大王之發，不足數公罪狀。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取勝，自古多矣。
臨賀王蕭正德亦道大功垂成，豈可輕易棄之！
侯景乃決，遂上奏表陳列武帝十條過失，以為自己背盟緣由。梁武帝覽表，又慚又怒，乃於三月初一日立壇於太極殿前，祭告天地，命舉烽火，全城鼓噪。
當時城內眾心皆望援軍，而城外柳仲禮及邵陵王蕭綸均陳兵不救。
邵陵王世子蕭堅，引勤王之兵屯於太陽門外，在大帳中終日賭博飲酒，又不體恤軍士，書佐董勳、熊曇朗皆深恨之，遂懷反意。
三月十二日，夜將明時，董勳、熊曇朗於城西北樓叛反，引侯景大軍登城。永安侯蕭確引兵力戰，見終不能卻敵，乃入宮麵奏武帝恕臣無能，台城已陷矣。
梁武帝安臥不動，隻問一句猶可一戰乎？
蕭確答道不可。
武帝歎道大梁江山自我得之，又自我失之，亦複何恨！
正說話間，侯景帶五百甲士入宮，見武帝蕭衍，不由自主，雙膝拜倒。
蕭衍見侯景來，問道卿故鄉何處？今竟敢作亂！你妻子兒女，尚在北方乎？
侯景驚懼異常，汗流滿麵，竟不知答。
王偉替其回奏道臣侯景妻兒皆被高氏所殺，今隻獨身一人，歸順陛下。
蕭衍你過江時有多少兵馬？
王偉千人。
蕭衍攻城時多少人？
王偉十萬。
武帝今乃如何？
王偉率土之內，莫非陛下所有。
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蕭衍點頭慰撫道卿若有忠心於朝廷，則應管束部下，休使騷擾百姓可也。”
侯景此時方才鎮靜，滿口應諾，與王偉再拜而出，對親信王僧貴說道真是奇哉怪也！俺多年征戰疆場，從不知膽怯。今見蕭衍竟凜然而懼，莫非果真天子威嚴，不容侵犯乎？
王僧貴道其乃戰場勇將，且為天子，並是半佛之體，故具凜然威勢。
侯景乃命關閉台城，限製武帝飲食。
太清三年五月，梁武帝蕭衍餓死於台城皇宮淨居殿，享年八十六歲。諡為武帝，廟號高祖。一生為將、為帝、為僧，三界中皆謂傳奇。
侯景得到皇帝玉璽符印，便發矯詔，解散城外各路勤王援軍。各路援軍退還，柳仲禮歸降，侯景占領建康全城，由此控製梁朝軍政大權。
乃恢複太清年號，取消蕭正德帝號，複降其為大司馬。
遂擁皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶。蕭正德怨恨侯景，頗有怨言，並密召鄱陽王蕭範帶兵入京，欲圖複位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝詔令將其殺死。
簡文帝蕭綱封侯景為大都督，並賜溧陽公主與其為妻；其後又封為宇宙大將軍，“宇宙”作為官職，當自侯景為肇始之端。
侯景亦效爾朱榮所為，悉數驅趕滿朝文武淨身而出，命士兵儘行誅之，殺三千餘人；又縱兵殺掠，屍骸填滿京城道路。其後在三吳地區大肆燒殺搶掠，致江東不複往日繁華。
大寶二年，侯景廢簡文帝蕭綱，再立豫章王蕭棟為帝，改元天正。
同年再命蕭棟禪讓，侯景登基為帝，國號漢，改元太始。追尊漢司徒侯霸為始祖，晉朝征士侯瑾為七世祖，祖侯周為大丞相，父侯標為元皇帝。
鏡頭閃回，按下建康城，卻說高涼州。
梁簡文帝大寶元年春節，高涼州太守馮寶迎娶冼英為妻。
字幕冼英，史稱譙國夫人，廣東高涼人氏。其家世代為南越首領，部屬十餘萬家。
冼夫人自幼賢明多謀，常助父兄約束部下，行兵布陣，鎮服百越，在本鄉信義卓著。
越人風俗好攻喜鬥，夫人兄長冼挺時任南梁州刺史，倚仗富強侵掠州縣，嶺表一帶為其所苦。冼英多次規勸，因此彆郡怨隙止息，海南、儋耳歸附者有千餘洞。
梁朝大同初年，羅州刺史馮融乃北燕王馮跋後裔，聞說夫人頗有誌行，為其子高涼太守馮寶禮娉為妻。
夫人自嫁馮寶，同丈夫一同理訟，親族犯法必究，政令有序，人不敢違。
閃回結束。侯景叛梁作亂，廣州都督蕭勃聞之，急征召本州各郡兵馬馳援建康。高州刺史李遷仕占領大皋口，欲趁機背叛朝廷，派人征調馮寶前來，假作計議勤王。
馮寶欲往，冼夫人阻止道依照朝廷規製，刺史管軍，太守理民，各有權責。刺史無故不能召遣太守，彼豈不知？此必是欲騙夫君一同謀反，夫不可往。
馮寶奇道夫人怎知李刺史要反？
夫人說道建康被圍久矣，諸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李遷仕屢次奉詔皆稱病不去，乃是暗中鑄造兵器，聚集部眾，然後召喚夫君，是有備欲反也。若夫君前往，必為其留作人質，以脅迫我等部眾，其意甚明。夫其勿往，靜觀其變可也。
馮寶深以為然，乃止。數日之後，人報李遷仕果反，遣部帥杜平虜率軍侵入贛石。
夫人道杜平虜乃是猛將，今帶軍侵贛石，同官兵相抗，一時不能回兵。李遷仕在州，兵少將寡，無所作為，我可趁便取之。夫若自往，必有戰鬥，空損軍士；不如派使往高州，卑辭厚禮，稱膽小不敢出，欲派夫人前去參拜。彼聞此必喜，定不予為防備。如此我則帶千人步行，佯齎牛酒犒軍，談笑而去，焚其寨柵。夫君以大軍繼之而來，賊人可滅。
馮寶無有不從，遂修書遣使，書中皆依夫人所雲，送往高州刺史府中。
李遷仕得書果然大喜，便不以馮寶為意，欣然允諾夫人前來犒軍。次日李遷仕眾軍紮營城外，皆出營往觀夫人部眾牽牛擔酒而來，指指點點，舍棄兵器嘻笑。
夫人進營，呼喝一聲，令二百人焚燒寨柵，另八百人各摯短刃，就營裡殺起，猶如砍瓜切菜，叛軍望風披靡。
李遷仕大駭，騎快馬單騎逃跑，不及進城，乃遠避寧都。
夫人帶兵與長城侯陳霸先在贛石相會，敘說犒軍殺叛之事。陳霸先豎指稱讚道某觀夫人智勇膽略，雖昔日朱序母襄陽韓夫人、近日北魏宋州花木蘭者，亦不如也。
冼夫人遜謝，便與陳霸先約盟，回來正遇馮寶引領大軍前來接應，便告其夫道李遷仕棄眾而逃，無能為也。今朝廷派都督陳霸先領兵前往彈壓，我等可高枕無憂矣。
馮寶以夫人觀之，陳都督能平李遷仕之亂否？
夫人此人值得敬畏，且頗得民心。我謂來日能平侯景亂賊者必是此人，夫君宜重讚助之，也算為朝廷出力，得勤王之功。
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馮寶連聲然諾，遂迎夫人得勝之兵還歸高涼，並修書遣使，致意陳霸先。
豈料世事無常，其後馮寶不久得疾而亡。馮寶死後州郡無主，嶺表大亂，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，鄰近諸州得以太平。
閃回結束。西元五五一年，南梁大寶二年，西魏大統十七年，北齊天保二年。
湘東王蕭繹世子蕭方諸，時年僅有十五歲，調皮頑劣，為郢州刺史，鎮守江夏，以鮑泉為從事，防遏下流賊軍。父親蕭繹遣水軍都督徐文盛督率眾軍，與侯景手下將領任約相持於江上，未決勝負。蕭方諸不憂軍政，每日與鮑泉賭樗飲酒為樂。
侯景聞說江夏守備空虛，遂派部將宋子仙、任約率精銳騎兵四百人，自淮河以南偷襲郢州。丙午日，大風暴雨，天色陰沉，騎兵驟至。
郢州守軍在城頭望見賊兵已到，急報鮑泉長史大人，敵兵至矣！
鮑泉當時仰臥在榻，任蕭方諸當作馬騎，說道徐文盛大軍就在城外，賊兵何能飛至？
稍時報急者愈眾，鮑泉命關城門，但宋子仙已經進城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此時蕭方諸坐在鮑泉肚子上，正用五色彩線編結鮑泉胡須。見到宋子仙引兵而入，蕭方諸恐懼，急下榻跪接，鮑泉則趁機躲在床下。
宋子仙揪出鮑泉，見其花白胡子之間夾雜彩線，極感驚訝，莫名其妙。於是俘虜蕭方諸、鮑泉及郢州司馬虞豫，送報侯景大營。
侯景因遇順風揚帆急駛，故超越徐文盛水軍，輕易進占江夏。江夏水軍潰散，徐文盛與長沙王蕭韶等逃回江陵，來投湘東王蕭繹，報說世子陷於侯景之手，流涕請罪。
蕭繹聞說郢州已失，並不在意，亦不顧世子現在侯景之手，乃命大將王僧辯率軍沿江東下，前去消滅侯景，複奪江夏。
王僧辯軍隊溯江北上，到達蔡洲，侯景便已聞知，當即下令殺死蕭方諸，引兵來迎。
字幕王僧辯，字君才，太原郡祁縣人，出身烏丸王氏，南梁名將王神念次子。
王僧辯聞說侯景引軍來迎，帶軍屯居巴陵城，與侯景軍對峙，以靜製動。
侯景派軍輪番攻城，皆被王僧辯用火陣、圍長柵、列舸艦之計擊退，大將任約也被王僧辯所擒。侯景本不善水戰，見大將被擒，軍中糧儘，隻得燒營夜遁。
王僧辯遂引全軍出巴陵城，乘勝沿江東下，收複江、郢二州，直指建康，兵臨城外。
此時適逢陳霸先自廣州引軍北來，與王僧辯合兵，聯營進逼石頭城。
侯景帶軍出戰，與王、陳聯軍大戰於建康城北。
聯軍複兵分兩路，王僧辯以二千精卒持強弩進攻石頭城西，很快陷城，並入據台城。
侯景戰敗東奔，與心腹數十人乘船逃往海上，黨徒或投降或北奔，就此星散。侯景後被部下殺死，至此侯景之亂終被平息。
梁大寶三年，蕭繹即帝位於江陵，年號承聖，是為梁元帝。王僧辯因功被封為司徒、侍中、尚書令，永寧郡公，食邑五千戶。
蕭繹曾向西魏稱藩，此時既稱帝號，便不再稱臣，並遣使前往長安，求其歸還所侵占梁、益二州和襄陽等地。
宇文泰如何肯輕還二州？立命斬殺來使，命從人持其首級南歸。
蕭繹大怒，便令柳仲禮率軍進取襄陽。蕭詧當初舉襄陽以降西魏，此時見梁軍來伐，即以妻王氏及長子蕭灊送到西魏當人質，請求救兵。
宇文泰命榮權出征，開府楊忠率軍支援。
楊忠活捉柳仲禮，平定漢水以東，蕭詧得安。
宇文泰便令蕭詧為梁武帝發喪，並繼承南梁大位，蕭詧以無玉璽、遺詔為由推辭。宇文泰於是令散騎常侍鄭孝穆持旌節、策書，往襄陽賜封蕭詧為梁王。
蕭詧於是在襄陽設置百官，秉承皇帝旨意，拜官授爵，對西魏稱藩。