勝而複驕，人之通病。
文士弘對唐作戰大獲全勝，便不再以唐軍為意。後因軍中缺糧，便縱兵四出搶掠。
李靖此時站立高阜之處，凝目下望，遙見敵軍隊伍大亂，料敵決勝在先，遂對身側部將說道公等今可出戰，以雪前日之憤矣。
於是回營升帳，擂鼓聚將，指揮唐軍出戰梁軍，突襲敵營。
文士弘軍四散在外搶糧，一時難以收攏，結果被唐軍逐一擊潰。梁軍將士各自為戰，到處亂竄，被殺及溺水而死者將近萬人，更被繳獲舟艦四百餘艘。
李藥師乘勝而攻，一舉拿下夷陵。其後又馬不停蹄，親率輕騎五千為先鋒，直奔南梁都城江陵。李孝恭率領大軍，繼後而發。
文士弘戰敗還歸南郡，來向梁主請罪。蕭銑恐懼非常，急向江南征召士兵，但所召之兵未經訓練，大都不能如期趕到。
李孝恭帶領大軍趕至江陵，李靖已擊敗南梁驍將楊君茂、鄭文秀，俘獲士卒四千多人，攻克江陵外城。繼而占領水城，繳獲大批舟艦。
見主帥李孝恭至，便命將所攻敵船全部散棄江中，順流漂下。
諸將不解，齊都問道繳獲敵船，正好充當軍艦，為何遺棄江中，以資敵用？
李靖蕭銑地盤廣闊，南出嶺表，東距洞庭。我孤軍深入，如果攻城未拔，對方援軍四集，將表裡受敵，進退不獲，雖有舟楫，無所用也。今放棄舟艦，使塞江下，援兵見到，定以為江陵已破，不敢輕易來援。又必派偵騎往來偵察，往返拖延逾月，我則可破江陵矣。
諸將兀自不信，又都來向總帥報說。
李孝恭聞言大讚，對諸將道李藥師用兵，神鬼莫測，頗有當年武侯遺風。公等但依其令行之，休得狐疑，以亂其策。
李靖疑兵之計果然奏效，長江下遊蕭銑援兵溯流而上，見江中到處都是遺棄散落舟艦，以為江陵已破，皆都疑懼不前。
南梁交州刺史丘和、長史高士廉等聞說梁、唐在長江開仗，各率本部軍前來勤王助戰，將赴江陵朝見梁帝，途中聽說蕭銑已敗，便都到李孝恭營中投降。
畫外音當時江南局勢，自隋煬帝遇害之後，江南及兩廣無主。欽州刺史、鴻臚卿寧長真便以鬱林、始安地區依附蕭銑；漢陽太守馮盎以蒼梧、高涼、珠崖、番禺四郡依附林士弘。林邑以西諸國，卻多歸附丘和，各將明珠、文犀、金寶之物貢獻，因此丘和富比王者。
蕭銑圖其厚利，派寧長真率領嶺南之兵，從海路攻打交趾。
丘和命高士廉為軍司馬，統領水陸各軍迎擊，大敗南梁軍，寧長真隻身逃脫，部下全部被俘。交趾郡中官民為此歡欣鼓舞，為丘和樹碑紀功。
丘和雖然戰勝，但知自己軍力不能與梁國相抗，因此懷有重憂。得知隋朝滅亡消息，便欲歸降唐朝。但因嶺南道路閉阻，中有梁國相隔，隻得遣使求和，暫且依附蕭銑。
此時聞報唐軍攻梁，一路打到江陵，丘和不由大喜，於是立即派出使節，前往唐營，向唐軍主帥李孝恭呈交降書順表，並自請出兵夾擊南梁。
唐軍得知丘和來降消息，勢力大勵，便將江陵圍得水泄不通，並力攻打。
蕭銑見走投無路，遂決定投降。臨出降之時，用太牢告祭太廟，後率官屬身穿孝服前往軍門，來見李靖，猶然說道應死者僅蕭銑一人，百姓無罪，請將軍赦之！
李靖率軍進城，號令嚴肅，對梁朝吏民秋毫無犯。
諸將都以為蕭銑抗拒官軍，罪大惡極，建議籍沒其家財產，用以犒賞將士。
李靖勸止王者之師，撫慰人民，討伐罪惡者也。百姓已受戰事驅逼，抵抗作戰並非其願。況桀犬吠堯，因非其主；為蕭銑而戰者，不能視同叛逆，此蒯通所以得免死於高祖也。今荊州、江陵始定，應以寬政撫慰遠近，梁王既降，複籍沒其產，恐非救焚拯溺之道也。恐自此其他城鎮敵將拚死抵抗，都堅守不降，決非上策。
李孝恭擊節讚歎，一切皆聽李藥師調度，自己絕不乾涉。
由是李靖寬宏大度，不貪財寶，遠近皆知，江漢紛紛望風歸降。蕭銑投降未幾，便有十數萬援軍相繼趕到，聽說梁帝已降，也都繳械歸附。
諸將此時無不拜服，齊賀李靖我等今日言辭將軍大有先見之明，順水放舟，不取敵國貲財，果奇計也。僅用兩個月便即消滅南梁，自古以來，誠未有之。
李存恭由是上表，大讚李靖功勳卓著。李淵詔封李靖為上柱國、永康縣公。
南梁帝蕭銑押送到京師，來見唐高祖，揖而不拜。
李淵大怒，斥責其仗恃長江天險，反抗朝廷之罪。蕭銑回答道隋失其鹿，英雄競逐，皆可自立朝廷。蕭銑因無天命護佑，故被陛下擒獲。正如田橫南麵稱王，便對漢朝有罪呼？
唐高祖見其言不屈，知道必不甘為臣下，因而下詔斬於都市，時年三十九歲。
蕭銑自大業十三年起兵反隋，次年便即占領江南稱帝，可謂英雄本色，可惜隻在位三年，便即亡國。隋末諸路反王之南梁一路，至此告終。
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命殺梁王之後，唐高祖詔遣宗王李道裕前往江陵，授任丘和為上柱國、交州總管，封譚國公。丘和派高士廉奉表請求入朝，高祖下詔準許，並派其質子丘師利前往迎接。
丘和到達長安朝見，唐高祖起身相迎，引入臥內，談及生平之事，便如老友相會。
於是為其盛排筵宴，並命公卿大臣相陪，演奏九部樂曲，以助興宴饗。因見丘和當時已經年老，高祖特加恩赦，不使其遠赴交趾，改任稷州刺史，頤養天年。
交趾一路諸侯，自此亦歸唐朝，自認蕃蘺。
鏡頭轉換，按下江南之役，複說朝中之爭。
魯國公劉文靜自太原首義，輔佐李淵晉陽起兵，因而自命為開國元勳，居功自傲。
當攻打西秦之時，因未能阻止殷開山擅自出戰，導致秦王大敗，故被免職；其後不久便複起用，隨秦王平定西秦，歸朝後命為民部尚書。
劉文靜複起，因自以為功績遠在裴寂之上，而位在裴寂之下，對此十分不滿。每逢朝臣集議，裴寂若有闡論，劉文靜便與其頂撞，兩人因此生隙，逐漸積怨成仇。
某次劉文靜與其弟劉文起喝酒，酒至半酣，忽起身拔出佩刀，砍擊木柱，哆哆有聲。
弟問其故，乃咬牙切齒說道有朝一日，定將裴寂殺死。
因其酒後發顛，府中貴賤皆知，因此傳至朝廷，多官皆知，包括裴寂本人。
此後未久，劉文靜家中幾次發生妖祟之事，劉文起便召來巫師，在夜間披發銜刀，作法驅除妖孽。劉文靜有個失寵小妾，便將此事告訴其兄，誣稱劉文靜將要謀反。
其兄將此密奏高祖。李淵雖然不信，但因亦厭惡其身為宰臣，與裴寂爭長論短，使朝廷不和，便將劉文靜交付屬吏，卻命裴寂與蕭瑀共審。
此乃帝王心術，儆戒而已。
劉文靜麵對審訊，桀驁不馴，並照直言道太原起兵之時，我是司馬，與長史裴寂地位相當。今裴寂官居仆射，而我官爵賞賜，卻遠不如彼。裴寂高居廟堂，養尊處優；我隨秦王東征西討，家屬無所庇護，確有不滿之心。但臣對陛下忠心耿耿，昭如日月，若說我有謀反之舉，實在是天大冤枉。至於召巫入府，隻為袪邪，並非有意謀反。
李綱、蕭瑀都是開國勳舊，深知劉文靜為人，便謂其言非虛，於是具狀，上報天子。
李世民也欲極力保全，對父親道劉文靜在起兵之初，先定非常之策，事成才告知裴寂。大事平定之後，二人地位待遇也確有懸殊。其有不滿情緒是實，並無謀反之心。
裴寂已與劉文靜成仇，必欲除之而甘心，於是趁機進言論及劉文靜才能謀略，確在眾人之上，臣亦自愧不如。但其生性猜忌陰險，忿不顧難，拔刀斫柱誓殺為臣，醜言怪節已經顯露。今天下未定，外有勁敵，若赦免劉文靜，臣恐必貽後患。
唐高祖對劉文靜本就猜忌，又信裴寂讒言，遂命將劉文靜、劉文起處斬，抄沒家產。
劉文靜臨刑之時，時年五十二歲。因撫膺長歎高鳥儘，良弓藏。此言不虛也！
鏡頭轉換，按下長安，複說南梁被滅，江淮一帶局勢。
早在唐朝初建之時，杜伏威占據曆陽（今安徽和縣），隋將陳棱據守江都，李子通割據海陵（今江蘇泰州）。沈法興在武德元年攻克毗陵（今江蘇常州）後，亦自稱梁王，建都毗陵，改元延康，設置百官。
杜伏威、李子通、沈法興因近江都，慕其宮殿華麗，位置衝要，皆對其虎視眈眈，垂涎三尺。唐武德二年九月，李子通先下手為強，率軍進攻江都。
陳棱明知不敵，便派遣質子，向沈法興和杜伏威分彆求救。
沈法興派子沈綸帶數萬人馬，與杜伏威軍合兵，共同救援江都，其實各懷鬼胎。
兩軍分頭並進，皆向江都而來。杜伏威屯駐清流（今安徽滁縣），沈綸兵馬駐紮揚子（江蘇儀征），兩軍相距數十裡。
李子通聞報大驚，向部下問計。
近臣毛文深獻策此事不難，無須費我一兵一卒，便可使其兩敗俱傷。主公可招募江南丁壯，偽裝成沈綸兵馬，趁夜偷襲杜伏威兵營。此乃移禍江東，又謂驅虎吞狼之計也。
李子通大喜，便即依策行事。杜伏威半夜遭襲，又見地上所遺盔甲旗幟，不知是計，以為果是沈軍所為，由是怒火中燒，當即派兵攻打沈綸。
兩家大鬥一場，各有損折，雖然最後皆知中人離間之計，但兩軍互相之間已生猜疑，誰也不敢單獨進援江都，將後背交給對方。
李子通趁機猛攻江都，陳棱獨力不支，棄城逃奔杜伏威。李子通進駐江都城後，複派兵攻擊沈綸，亦獲大勝。沈綸敗回，杜伏威也將兵馬撤走。
李子通於是便在江都稱帝，定國號為吳，改元明政。
丹陽樂伯通率數萬部眾歸降，被李子通命為左仆射。
杜伏威見江都已歸李子通，恐其發兵來伐，曆陽無險可守，便遣使請求降唐。
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唐高祖大喜，便拜杜伏威為淮南安撫大使、東南道行台尚書令，更封楚王，仍使駐守和州。武德三年六月，更以杜伏威為使持節，總管江淮以南諸軍事、揚州刺史、淮南道安撫大使，進封吳王，賜姓李。其謀主副將輔公袥也被授予行台左仆射，封為舒國公。
鏡頭閃回，由此便說杜伏威生平，及其收緣結果。
字幕杜伏威，齊郡章丘縣（今濟南章丘）人，祖父杜興，父名杜義。
杜伏威年輕時潦倒失意，貧窮不能自養，常穿壁翻牆偷盜為生，與同郡輔公祏結成生死之交。輔公祏姑家以牧羊為業，便多次偷羊來送給杜伏威，以濟其困。
輔公祏姑母心有怨恨，於是向官府告發己侄與杜伏威結夥偷盜之事。
郡縣追捕緊急，杜伏威與輔公祏逃入長白山（今章丘東北）地區，聚集鄉人為盜，當時杜伏威年僅十六歲而已。
杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快取得群盜信任，被推為首。為免被隋軍剿滅，杜伏威又未雨綢繆，一邊搶掠為生，一邊努力尋找機會，聯合或吞並附近其他義軍。
時有下邳賊首苗海潮，杜伏威遣輔公祏前往遊說我等同受隋朝暴政之苦，各為正義起兵，力分勢弱，常憂被獲，何不聯合自強？若公能為首，我定率部敬隨；如自量不能勝任，則須聽我指揮。若其不然，則可一決高低。
苗海潮聞而甚懼，立即率領同夥歸附杜伏威。
海陵盜首趙破陣不服，聽說杜伏威兵少，亦遣使往召，要求合兵，但須以己為首。
杜伏威欣然答應，當即引眾來投，命輔公祏整肅軍隊屯駐趙破陣營外，親帶十個將士齎持牛酒進見。趙破陣大喜，親迎杜伏威入帳，召集所有頭目，盛宴以待，儘情痛飲。杜伏威在席間暴起，斬殺趙破陣，然後兼並其部。
從此杜伏威實力大增，於是自稱將軍，縱橫淮南，威脅江都。其後更以伏兵計燒死江都校尉宋顥，又屠安宜城。江左諸郡，無不談杜而色變。
大業十一年十月，東海李子通被左才相嫉恨，率所部萬餘人來投。
杜伏威當然高興，待若兄弟。未料李子通不肯屈居人下，竟突然發動兵變，妄圖吞並杜伏威地盤及部眾。杜伏威身負重傷，全仗養子王雄誕背負逃走，僥幸躲過追殺。