李軌，字處則，涼州姑臧人。為隋末時姑臧豪族，為人機智多謀，能言善辯，又能賑濟貧窮，被鄉裡稱道。隋大業末，補為武威郡鷹揚府司馬，後在昭武九姓胡人支持下，以武威為中心建立了胡漢結合的河西地方割據政權“大涼”，大涼為唐朝所滅，李軌被俘至長安，後為唐高祖所殺。
李軌，略知書籍，頗有智辯，其家以財富稱雄於邊郡，喜好周濟彆人，受到鄉人稱讚，補任鷹揚府司兵。
薛舉作亂於金城郡，李軌與同郡人關謹、梁碩、李贇、安修仁等人商議說“薛舉殘暴凶悍，其兵必來侵擾，郡吏軟弱膽怯，不足以議大事。今應同心儘力，占據河右，以觀天下變化，豈能束手讓妻子兒女為人所掠呢！”眾人同意這個計劃，議定一同舉兵，然而無人敢任首領，曹珍說“我聞知讖書說，李氏當稱王於天下，如今李軌有賢能，豈非天意嗎！”於是共同降階拜見以聽命李軌。安修仁在夜間率領胡人進入內苑城中，樹旗大呼，李軌集聚眾人加以響應，收捕虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政，於是自稱河西大涼王，署置官屬，全都依照開皇舊例。
起初，突厥曷娑那可汗之弟達度闕設內附朝廷，保其部落於會寧川中，到此時自稱可汗，降於李軌。關謹等商議儘殺隋官，分其家產。李軌說“各位既已推舉本人為主，就應聽我約束。如今以義起兵，意在救亂，殺人取財是賊寇行為，怎能取得成功呢？”便任命謝統師為太仆卿，韋士政為太府卿。時逢薛舉兵前來侵犯，李軌派遣將領擊敗於昌鬆，斬首二千級，其餘全被俘虜，李軌放還其眾。李贇說“如今竭力奮戰而俘其眾，又縱還以資助敵方，不如全都坑殺為妥。”李軌說“不能這樣做。如天命歸我，應擒其主子，此輩士卒皆為我有。不然的話，留此又有何用？”於是遣返其俘虜。不久，攻拔張掖、敦煌、西平、枹罕等郡，儘有河西之地。
李淵正要謀攻薛舉，派遣使者前往涼州，下達璽書慰勞結好，稱李軌為從弟。李軌大喜，派遣其弟李懋入朝，李淵拜李懋為大將軍，送還涼州，下詔鴻臚少卿張俟德持節冊拜李軌為涼王、涼州總管，給予羽葆鼓吹一部。當時，逢李軌僭稱帝號，建立紀元年號為安樂，命其子李伯玉為太子，長史曹珍為尚書左仆射，攻陷河州，俟德到達後，李軌召集部下商議說“李氏據有天下，是曆運所屬，已經占據京邑。一姓不可競立，如今除去帝號，東向接受冊封，行嗎？”曹珍說“隋亡天下，英雄競起，稱王稱帝，瓜分鼎峙。唐國自保關中、雍州，大涼自處河右，何況已為天子，怎能接受彆人的官爵呢？如非要以小事大，可依照蕭察舊例，自稱梁帝而稱臣於周。”李軌接受這個意見，便派偽尚書左丞鄧曉來朝，奉上文書自稱“從弟大涼皇帝”，李淵發怒說“李軌稱我為兄，這是不願臣服啊。”囚禁鄧曉而不遣還。
李軌以梁碩為謀主，授職吏部尚書，梁碩有謀略，眾人怕他，梁碩見從前西域遷來的胡人種族繁盛，曾勸李軌加以提防，因而與戶部尚書安修仁交惡。李軌之子李仲琰曾問候梁碩，梁碩不為他起身，李仲琰很是反感，於是一起誣陷梁碩。李軌不察實情，持毒於其家殺害梁碩，由此故人漸漸心懷疑懼，不為李軌所用，當時有胡巫妄言“天帝將派遣玉女從天而降。”便招集兵士修築樓台以候玉女降臨，靡費錢財甚多。
時逢年饑，以致發生人吃人之事，李軌儘其家資予以賑濟，仍不足供給，便商議開倉發糧，曹珍也勸他這樣做。謝統師等人是從前的隋官，內心不附李軌，常常引進群胡結為黨羽，排擠其用事舊臣，想因此事離散其眾，便當廷詰難曹珍說“百姓餓死者儘是弱而不任事的人，壯勇之士終不為此困頓。況且倉儲糧食要備意外之需，豈能胡亂施惠於弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是為國考慮了。”李軌說“對。”便關倉而不發糧。其部下更加怨恨，都想叛亡而去。
安修仁之兄安興貴本在長安，自己上表請去涼州招慰李軌，李淵說“李軌據有河西，連結吐穀渾、突厥，如今起兵討伐尚且感到為難，單使去說能臣服他嗎？”安興貴說“李軌的確盛強，如用逆順禍福的道理開導他，應該聽從。如憑借險固而不服從的話，臣世代是涼州望族，了解其士民，而且修仁受到李軌信任，職掌樞密者有數十人，如等候嫌隙以謀圖取事，沒有不成功的。”李淵表示同意。
安興貴到達涼州，李軌授以左右衛大將軍之職，因空詢問安興貴自安的辦法。安興貴回答說“涼州僻遠，財力不足，雖有雄兵十萬，而土地不過千裡，又無險固可守。還與戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不與我們同族同類。如今唐家天子據有京師，略定中原，每攻必下，每戰必勝，有天命護佑。如舉河西版圖東歸朝廷，雖是漢代竇融也不足與我們相比。”李軌默然不答，過了好一會兒才說“從前吳王劉濞統率江左之兵時還稱自己為東帝，我今據有河右，不能稱為西帝嗎？唐雖強大，能把我怎麼樣？你不要為唐引誘我了。”安興貴害怕，假裝悔謝說“我私下聽說富貴不居故鄉，如穿綿繡衣服走夜路。如今全族子弟蒙受信任，怎敢懷有他心！”
安興貴知道李軌不可說服，便與安修仁等人暗引諸胡兵馬圍攻其城，李軌率步騎兵一千人出戰。當初，薛舉柱國奚道宜率領羌兵投奔李軌，李軌答應任命他為刺史而未兌現，道宜怨恨，因此共同攻擊李軌，李軌兵敗入城，引兵登上城牆守衛，以等待外援。
興貴傳言說“大唐天子派我來取李軌，不服從者罪及三族。”因此各城將士都不敢出動。李軌感歎地說“人心已失，天亡我啊！”攜同妻子兒女登上玉女台，置酒告彆故國。安修仁抓獲他後送往京師，被斬首於長安，李軌從起兵到滅亡為時三年。
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