陳倉城外，十數萬涼州叛軍將此城圍的水泄不通。
中平二年十月朝廷將右扶風之汧縣、渝麋、雍、陳倉、杜陽等六縣新置為漢安郡，為的便是使漢安郡擋在右扶風前麵，如今倒是算未雨綢繆了。太守周慎在漢安郡設立初期便率軍二萬駐紮在陳倉，如今被如此之多的叛軍圍困，不由心亂如麻。
“也不知朝廷援軍何時到來”，周慎不禁有些絕望。
右扶風槐裡城，前將軍董卓帶著所部二萬人馬與皇甫嵩會合。
“左將軍，叛軍圍而不攻，不知是否是欲以陳倉釣我軍上鉤。”董卓看似粗獷不文，心思卻不少。
皇甫嵩冷冷的瞥了一眼董卓“兵法雲，用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則分之。叛軍雖眾，卻沒有那麼好的胃口吞下我等四萬精銳之師。”
“左將軍之意，便是可救？所謂智者不後時，勇者不留決。速救則城全，不救則城滅，全、滅之勢在此，不如速速發兵。”
“兵法雲，百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。是以先為不可勝，以待敵之可勝。前將軍貿然救援，難不成是想和周府君一起坐困陳倉城？陳倉城小，城防卻堅固異常，兩萬之眾足以抵禦叛軍二十萬，何必非要急著去救？叛軍已陷入死地而不自知，待其銳氣耗儘，再救不遲！”
皇甫嵩定下策略，上書於朝廷。朝中公卿對皇甫嵩向來倚重，也就任憑皇甫嵩施為。
周慎和王國、韓遂、馬騰等人隻能隔著城牆大眼瞪小眼，互相奈何不得對方。
這一對峙，便是八十餘日。
中平六年二月，涼州叛軍頓兵陳倉城下，鋒銳儘失。不論是叛軍首領王國、韓遂、馬騰、李參，還是底層的羌、氐、漢士卒，都不願再在陳倉城下乾耗，歸心似箭。
二月初九，陳倉城下已經有部分羌、氐小部落零散的相繼離去，王國、韓遂等人也無法遏製這種趨勢，甚至他們也在做撤軍的準備。殊不知，這一致命的戰機已被皇甫嵩的探馬獲取。
“傳令，全軍準備追擊！”皇甫嵩果斷下令。
“不可，左將軍，兵法雲，窮寇勿追，歸眾勿迫。困獸猶鬥，何況人乎！”董卓對皇甫嵩此時的進軍決定極為反對。開玩笑，叛軍都急著回去你還去阻止，嫌手下兵多麼？你皇甫義真一心為國不在乎北軍士卒，我董仲穎在乎涼州子弟！這可是我的立身之本！
皇甫嵩似笑非笑的看了董卓一眼，讓其心中突突“前將軍，此前我不擊，乃是避其鋒銳。如今而擊之，卻是因叛軍已經疲敝。此疲師之師，非歸眾也。叛軍已失去鬥誌。我軍以整擊亂，次戰必勝！”
董卓心中依然腹誹不已，你隻需平叛便可回雒陽，我可得在涼州立足！但皇甫嵩有統轄其部眾之權，董卓也不敢公然反對，隻能心中怨恨皇甫嵩。
“說起來，我聽說前將軍麾下有一支飛熊軍，不如此番讓我見識一番前將軍練兵之能？”
“你！左將軍莫要欺人太甚！”董卓咬牙切齒道。
“怎麼，前將軍還欲藏私？”
“李稚然，將飛熊軍帶到此處，讓左將軍好好指點指點！”董卓深恨皇甫嵩，卻無法違抗軍令。
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