一刻之後，一支一千人的具裝騎兵整齊列隊而來，軍旗繡著一隻插翅之熊。此騎軍人馬皆披重甲，手持長矛，一看便是可以一錘定音的精銳之師。
“我效仿羌氐騎軍戰法，征募湟中義從、匈奴勇士，以漢家甲胄護之，曆時數年，耗費錢糧無數，才練出這麼一支千人重騎。左將軍，你若將我這飛熊軍消耗殆儘，就不要怪我董仲穎也投了叛軍！”
“前將軍莫急，你這飛熊軍我可是有大用，豈會白白消耗？全軍聽令，拔營，追擊叛軍！前將軍，你這飛熊軍且隨我而去，你為我軍殿後，遮住輜重糧草。”
“哼！末將領命！”董卓悶聲應道。
是夜，皇甫嵩率軍騷擾叛軍營寨直至天明，如此數日，涼州叛軍的士氣更加的低落，回撤的路上已然沒有了陣列。
“好機會！”皇甫嵩偵得這一情況下，下令李傕領飛熊軍作為全軍先鋒，衝擊敵陣，皇甫嵩率輕騎在外圍，防止殘兵逃走。
士氣已經跌到穀底的涼州叛軍此時還沒有意識到事情的嚴重性，正在無精打采的走在歸去的路上。也得虧是在回去的路上，不然早就潰散了。
“快看，那是什麼！”眼尖的叛軍士卒發現後方突然出現了什麼，地麵不斷震動，煙塵也陡然升起。
李傕卸下麵甲，一言不發帶著親衛突進敵陣，仿佛如一柄滾燙的刀劃入黃油之中。
叛軍毫無準備，即便有準備，步兵倉促之下也絕不可能是具裝甲騎的對手。
兵敗如山倒，即便以韓遂之能，也隻能帶著親衛逃命去也。
皇甫嵩盯著叛軍的大纛，向著大纛的位置發起了進攻。
王國本來也想跑，但是他位於全軍之中，逃離便得穿過這密密麻麻的人海。組成人海的叛軍見皇甫嵩率軍直愣愣的衝向王國的位置，居然自動分開了一條道路。
此戰，毫無懸念，皇甫嵩大破西涼叛軍，斬首萬餘。
殿後的董卓得知，腸子都悔青了，本來可以到手的戰功，就這樣被他拒之門外。哪怕飛熊軍立下戰功，也分不到他的頭上。
特彆是當皇甫嵩將不足七百人的飛熊軍交還給董卓時，董卓差點沒按捺住直接抽刀。三百子弟就這樣沒了，這三百飛熊軍花了董卓不知多少心血，一朝被揮霍掉，董卓簡直心中在滴血。
“多虧前將軍的飛熊軍，我才能從容攻破叛軍敵陣。”
“皇甫老兒！”董卓直接拍案而起。
“怎麼。前將軍想要學叛軍趁機火並於我？”
董卓雖然很想發泄自己的怒火，但理智尚存，女婿李儒也一直在其身旁暗示其需要冷靜。
“末將不敢，不過，此節，我記下了！”
“無妨，前將軍要記下便記下。”
雖然漢軍大捷，二人卻不歡而散。
皇甫嵩擊敗叛軍的消息很快便傳回雒陽。
此時的皇帝劉宏已經臥病在床，聽聞消息後，大喜，拔擢董卓為並州牧以示信任，封斄鄉侯，封邑千戶。（韓遂第一次主動投降，董卓未能得到封侯的機會）
但與此同時，皇帝卻讓董卓的下屬軍隊包括飛熊軍交予皇甫嵩，董卓頓時就不樂意了。
“臣掌兵十年，士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命。臣乞將之北州，效力邊垂。”董卓直接上書皇帝，請求將軍隊一起帶去並州履職。畢竟，失去了包括飛熊軍在內的軍隊，董卓便隻能成為一隻年老體衰的病熊，即便成為並州牧，那也是任人宰割。
董卓一邊帶兵赴任，一邊上書，行軍至河東時，乾脆不肯走，賴在了河東。董卓曾經擔任過河東太守，此地也是其三窟之一，倒也不需要擔心其他。
董卓如此做派，卻是將本要接收董卓軍隊的皇甫嵩尷尬的晾在那裡。
皇甫嵩的從子皇甫酈趁機勸說道“本朝失政，天下倒懸，能安危定天傾者，唯大人與董卓耳。今大人與董卓怨隙已結，不如趁機除之。”
皇甫嵩笑著搖頭，拒絕了從子的提議，隻是將董卓拒不交出軍隊的事上報朝廷。
皇帝劉宏得知後，下旨送往河東責備董卓，於是董卓更加怨恨皇甫嵩。
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