話說元朝蒙古權臣伯顏壓迫漢人，廢除科舉製度之後，又下令將各地的儒生貢士所經營的田地改給衛兵耕種。衛兵們白得這樣的好處，自然非常擁護伯顏。而元順帝登基時候才十三歲，年幼時候父母被叔叔所殺，自己也被囚禁高麗。自己現在的皇帝位置也有伯顏一份之力，隻能眼看伯顏專權。元順帝隻能忍耐，等待時機，當伯顏奏請殺絕漢人五大姓（張、王、劉、李、趙）時，元順帝第一次勇敢地開口拒絕了他。
為了穩定伯顏因專權而侵自己主權，元順帝經常賞賜金銀財寶和土地田產給伯顏，甚至把禦服也作為特賜品。伯顏卻不推辭，隻是上奏提議追加尊號給元順帝的生母，算是報效順帝以顯示自己的忠誠。
元順帝的生母邁來迪出身卑賤，而如今伯顏奏請為她正名，正合元順帝之心意，於是下令讓禮部議定尊稱，追封生母邁來迪為貞裕徽皇後。
伯顏獨秉國權，專權恣意。他手下的一個叫史晃斯衝的人，又利用伯顏之名義勾結人販子，拐騙來不少百姓家裡的少女，把她們集中關在一個叫合歡樓的密室之中，供那些蒙古貴族們淫樂，以收取金錢。
正所謂善惡到頭終有報，這元朝大丞相伯顏之結局肯定沒有好下場。伯顏不是死在他人之手，而是死在自己的侄子手裡，也是天網恢恢，疏而不漏。
伯顏的侄子名叫脫脫（又被稱為托克托、脫脫帖木兒），是馬紮爾台的大兒子。
脫脫自幼養於伯顏家中。史稱其“生而岐嶷，異於常兒”。稍長之後，就學於浦江名儒吳直方。吳直方是脫脫的啟蒙教師，後來成為脫脫的心腹幕僚。
少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的將才。但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣於終日坐讀詩書的生活，其進步依然是很明顯的。脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顏真卿畫竹頗得妙趣。他受儒家思想影響最大的是用儒家標準做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”的誌向。
致和元年1328年，十五歲的脫脫擔任泰定帝皇太子阿剌吉八的怯憐口怯薛官。同年，泰定帝病死，兩都之戰爆發，最終出藩江陵的元武宗次子圖帖睦爾在權臣燕鐵木兒的擁立下即位，即元文宗。文宗登基後，脫脫襲授“成製提舉司達魯花赤”，漸被擢用。
伯顏清除政敵後，“獨秉國鈞，專權自恣”，惡名遠揚。伯顏視脫脫為親信，企圖讓他入宮中宿衛，監視元順帝妥灌帖睦爾的生活起居。脫脫雖然自幼養在伯父伯顏的家中，但是目睹伯顏倒行逆施，勢焰熏灼，深感事態嚴重，憂慮一旦事敗，伯顏有殺身之禍，自己也也會受到牽連。於是一場以家族內部鬥爭為形式、關係到政權易人和政策變化的政變正在醞釀著。
開始，脫脫與馬劄兒台進行商議，說道:“伯父的驕縱已經非常嚴重，萬一天子震怒，那麼我們舉族都要被夷滅了。何不在還沒有失敗之前定計誅滅他?”馬劄兒台雖然也感到事態嚴重，但不敢貿然付諸行動。脫脫於是問計於自己的導師吳直方，吳直方說道:“《左傳》裡說:“大義滅親。”大夫隻知道有朝廷而已，而對於家根本就不應該考慮。”脫脫問:“如果謀事不成，怎麼辦?”吳直方曰:“事不成，是天意，一死而已，有什麼好可惜的。就算死也不失為忠義之士啊。”
脫脫聽後，終於下了鏟除伯顏的決心。於是情緒激昂地說:“我的心意已決。”
一日，脫脫帖木兒在元順帝身旁侍衛，看見元順帝愁眉不展，悶悶不樂的樣子，於是主動陳述自己要舍家報國鏟除奸惡的想法。元順帝開始的時候並不相信脫脫帖木兒，私下裡和阿魯、世傑班兩個人談到脫脫帖木兒說的話，元順帝讓他們秘密調查脫脫帖木兒的情況。
阿魯、世傑班是元順帝的心腹，聽了元順帝之言，於是就特意接近脫脫帖木兒，和他交上了朋友，一起四處遊覽。每每談到忠義的故事，脫脫帖木兒必然慷慨激昂，甚至痛哭流涕，二人對脫脫帖木兒都感到非常敬佩。於是阿魯和世傑班將脫脫帖木兒之平時相處之言行秘密奏報與元順帝，說脫脫帖木兒是一個很靠得住的忠臣。
伯顏擅政，殺郯王，放逐宣讓、威順兩位王爺。元順帝對此敢怒而不敢言，隻好每天在宮中唉聲歎氣。
脫脫帖木兒見此情形，便跪在地上請求為皇上分憂。
元順帝歎息道“愛卿固然忠誠，但是這件事卻不方便由你效力，這可如何是好？”
脫脫帖木兒聞言，毅然決然而說道“臣進宮服侍聖上，就是想讓聖上得以安心，就算粉身碎骨，臣也在所不辭。”
元順帝說道“此事關乎到愛卿家人，愛卿能為朕排憂解難嗎？”
脫脫帖木兒語重心長說道“臣自幼讀古書，深明大義，能為國而舍家，為臣在所不惜！”
元順帝聆聽脫脫帖木兒之慷慨之言，方才把伯顏專橫跋扈的種種劣跡細細述說了一遍，邊說邊哭。脫脫帖木兒傾聽後，也忍不住流下眼淚，鄭重其事地對元順帝說道“微臣一定竭儘全力想方設法，為皇上分憂。”
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元順帝聞言，長長地舒了口氣，點了點頭說了聲好。
脫脫帖木兒退下皇宮之後，又往前去導師吳直方之處稟告。
吳直方聽了脫脫帖木兒所言，神色謹慎地說道“此事關係重大，元之社稷安危在此一舉，不知你上奏之時，旁邊可有沒有什麼人聽見。”
脫脫帖木兒聞言，回答道“當時有兩個人，一個是阿魯，另一個是托托木兒，這兩個人應該都是皇上的親信，他們應該不會泄露機密。”
吳直方說道“你伯父權勢滔天，滿朝文武多的是他的黨羽，他二人若想謀取榮華富貴，也就難免會泄露機密，到那時不但你要被殺，恐怕連皇上也要遭遇不測。”
脫脫帖木兒聽了導師此言，神色難免顯露出慌張之色，喃喃自語“那怎麼辦？”
其導師吳直方說道“好在時間不長，應該不至於泄密，事有轉機，有一計可挽其危機。”
脫脫帖木兒聞言，神色高興，於是立即向老師請教。
吳直方於是對脫脫帖木兒附耳說明計劃，脫脫帖木兒聽後，高高興興地離開了。
回去之後脫脫帖木兒連忙去邀請阿魯和托托木爾到自己家裡設宴款待，宴席隻是美酒佳肴，還給二人準備了床榻休息，又找來了兩個有些姿色的女子服侍阿魯和托托木兒，從白天到晚上，脫脫帖木兒始終不讓他們二人出門。這兩人得美酒佳肴，又有美女相伴，自然樂在其中。
而脫脫帖木兒則找了個借口起身離開，出去找世傑班。二人商議在朝堂大門附近安排士兵埋伏，等到第二天早上伯顏上朝的時候就一舉將他拿下問罪。與此同時，脫脫帖木兒偷偷命令衛兵嚴加盤查宮門出入之人，殿前也安排好了衛士，隻等天亮了。
脫脫帖木兒回了府，天還未亮，伯顏已經派人來召見脫脫帖木兒，脫脫帖木兒不敢不去。等麵見到伯顏，不出所料遭到伯顏的責問。
伯顏問道“宮廷內外為何突然增加衛兵？”
脫脫帖木兒聞言大驚，勉強定了定心神，解釋道“宮廷乃是天子居所，理應小心防護，如今盜賊四起，難保不會潛伏入京城，所以提前做好戒備。”
伯顏聞言，大怒嗬斥道“那你為何不提前向我報告？”
脫脫帖木兒料想伯父伯顏已經有了戒心，於是通知世傑班另外想辦法。
第二天早朝，伯顏帶了衛兵到朝堂門外等候，保護自己的安全。退朝之後，伯顏又上了一份奏折，邀請元順帝到柳林去狩獵。
元順帝看了奏折，問脫脫帖木兒怎麼辦？脫脫帖木兒告訴元順帝隻能借口生病，讓太子代您出行。
於是元順帝寫了詔書，蓋了玉璽，第二天清晨頒發下去。
伯顏接到聖旨，於是計劃要挾持太子，號召廢掉元順帝。
脫脫帖木兒和阿魯等人密謀，連夜請元順帝移居彆殿，同時安排親信埋伏城下。
至元六年（1340年）二月，元順帝與伯顏之養子、禦史大夫脫脫等合謀，召其入宮，埋伏衛兵拿下伯顏，並廢黜伯顏為河南行省左丞相。同年三月，詔徙伯顏於南恩州陽春縣安置，於流放的途中病死在龍興路驛舍。
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