守胡陵城訓練有素的秦軍，等劉季軍隊攻入城下時，大量裝著菜油壇子從城樓上紛紛砸下來。
接著，無數火把從城樓上拋下，胡陵城三門城樓下，頓時燃起熊熊烈火，數十登城梯子著火，數百劉季手下兄弟身上著火，著火士兵紛紛丟掉手中盾牌和武器，在地上不停打滾來滅掉身上的大火。
緊接著，百餘支利箭紛紛向城牆下倒地滾火的劉季士兵射去，七、八輪弓箭，著火士兵被射殺三百多人。
同時，數十根碗口粗、數尺長的木頭滾下城來，城下兩百多劉季攻城士兵躲閃不及，被活活砸死，二百多士兵被大圓木向前滾壓中，口吐鮮血在地上不斷哀嚎掙紮。
縣尉嶽使平見後，讓副將張東平繼續指揮城樓上秦軍使用弓箭，大圓木頭、油壇向城下攻擊，自己帶上副將徐翦，領著二百多秦軍立即下城樓來騎上戰馬，打開城門，向城外劉季處殺去。
此時，進攻南門的劉季的六百多士兵，在攻城中被火燒死、弓箭射死、大圓木砸死百餘人，受傷百餘人，劉季身旁隻有三十餘名騎兵護著自己，樊噲還在城樓下指揮三百多兄弟繼續攻城。
劉季見二百餘秦騎兵，突然從南門殺出直奔自己來，嚇得對城牆外樊噲大喊“樊噲、樊噲、快來救我、快來救我”！
同時，劉季急讓身旁三十餘騎前去堵住二百餘殺來的秦騎兵。
樊噲見二百餘秦騎兵突然從南門殺向劉季去，大喊一聲“兄弟們，停止攻城，隨我去救老大”！
樊噲喊後，手持大刀帶著兄弟們前去救劉季。當樊噲帶著三百餘兄弟還未跑至劉季處一半距離，劉季的三十餘隨從騎兵被秦騎兵全乾掉，劉季嚇得獨自騎馬往自己老巢方向沛縣瘋狂逃去。
嶽使平讓二十餘名秦騎兵前去追殺劉季，自己帶著徐翦及大隊騎兵向樊噲處衝殺去。
秦騎兵與樊噲步軍一下混戰一起，樊噲雖勇猛十幾輪大刀瘋狂砍去，將八名秦騎兵和三匹戰馬砍死，但樊噲的三百多兄弟就慘了，被秦騎兵手中長槍和戰馬衝殺，刺死刺傷、撞死撞傷百餘人。
樊噲手下這群城市混混、農民見秦騎兵如此厲害，剩下二百餘人紛紛四散逃去，樊噲見後也不敢再與秦騎兵對戰，跟著兄弟們四散逃去。
嶽使平見後，也不去管四散逃去的樊噲士兵，帶著徐翦及騎兵向西門外壅齒部隊衝殺去。
此時壅齒及五百多士兵進攻西門，被火燒死、弓箭射死、大圓木砸死百餘人，受傷百餘人，正想放棄攻城，突然從南門出殺來近二百秦騎兵來。
此時壅齒隻剩下能戰士兵二百餘人，手下全是步軍，麵對同等數量的秦騎兵，壅齒膽怯了，帶著自己兄弟們往身後不遠大山瘋狂奔逃去。
嶽使平帶著秦騎兵一直追殺壅齒逃軍一裡之外的大山腳下，刺砍殺死百餘人後，往北門外盧綰部隊衝殺去。
嶽使平在追殺壅齒時，有幾名壅齒手下往北門逃去將消息告之盧綰，盧綰聽後惶恐萬分，以為秦援兵到了，比自己厲害、號稱劉季第一打手的壅齒，被殺的望風而逃，盧綰毫不猶豫帶著三百餘步兵，往身後不遠處大山逃去。
當嶽使平帶著秦騎兵殺至北門外時，見三百餘盧綰逃軍逃至遠處山腳，心想自己追不上，便帶著秦騎兵殺至東門外周勃處來。
當嶽使平進攻西門壅齒去，周勃這邊五百多攻城部隊攻城受損也大，隻有三百餘人。
但周勃手中攻城部隊有一百餘人是騎兵，周勃得知南門外逃來士兵告之南門殺來二百餘秦軍，老大劉季被一群二十餘騎秦騎兵向沛縣方向追殺去，大隊秦兵往西門殺去。
周勃立即停止攻城，叫自己手下帶著一支三十餘騎兵前去救劉季，自己帶著百餘騎兵，二百餘步兵往西門去援助。
周勃帶著自己部隊剛至北門處，便遇上百餘秦騎兵，兩軍見後立即向對方衝殺去。
在秦國部隊服役五年的周勃一下遇嶽使平，兩人在亂軍中騎馬相互廝殺四十餘回合不分勝負，此時周勃手下大部騎兵及所有步兵被秦騎兵刺砍躺在地上。
周勃見後心慌起來，一不留神自己左肩被嶽使平長槍刺中，周勃忍痛向嶽使平虛晃一槍，勒馬帶著數十騎兵衝殺出去，往沛縣方向逃。
嶽使平帶著近百秦騎兵追殺周勃及數十騎兵十餘裡，見追不上周勃逃軍便回胡陵城。
此時，劉季被周勃帶來援助的三十餘騎兵纏住追擊的二十餘秦騎兵，才得以逃回沛縣。
第二日樊噲、周勃、壅齒帶著逃回來的兄弟進入沛縣。
劉季叫去經清點逃回來的人馬，不久得知，自己帶去二千餘軍隊，隻逃回來六百餘人，劉季聽後在縣衙痛哭起來。
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