劉季得知帶去的二千兄弟，戰死一千三百餘人，隻逃回來六百多人，傷心大哭起來，蕭何、曹參等人急勸劉季不要如此悲傷，勝敗乃兵家常事。
劉季害怕擔心起來，對蕭何哽咽道“蕭大人呀，我就是一個亭長，何德何能做這沛縣、豐邑之主，當初我叫您來坐這位子，您偏將我推上去，現可好，折了這麼多兄弟，秦援軍來，我們將萬劫不複”！
蕭何連向劉季賠罪道“主公，這敗仗責任在於我，我沒有分析到胡陵城三百來地方秦軍會有如此厲害，大意了、大意了”！
此次大戰被嶽使平刺傷左肩的周勃對蕭何道“我與秦騎兵交手發現，他們大多操關西隴西口音，作戰非常勇猛，絕非地方秦軍”！
蕭何聽後，恍然大悟道“哎呀，我上當了，秦援軍已到胡陵城多日了，駐守秣陵的秦正規軍中主要是秦籍隴西郡人”！
蕭何猜對了，洪泰在殲滅盤踞在泗水郡西部陳勝的軍隊後，立即向泗水郡其被二支義軍占領縣的周邊縣各援助了一百餘主力秦騎兵去。
眾人聽後，大驚失色，劉季嚇得冷汗直流對蕭何道“蕭大人，這麼說來我們沛縣、豐邑周邊四縣都有秦援軍，不好，大家趕快收拾家當，撒回芒碭山去”！
樊噲聽後佩服對劉季道“季哥，還是您有頭腦，當初得了沛縣、豐邑，您還舍不得寨子，還留下三百多兄弟留守那裡，小弟佩服、真的佩服你”！
劉季自豪微笑對大家道“這造反我一直不看好，還是做咱們老本行安逸，打得贏就打，打不贏就逃，非要守在這破城中讓人家來攻破等死”！
蕭何見劉季這副麵孔向其懟道“劉季，您奪沛縣、豐邑，攻胡陵殺了秦兵、秦人數百，您逃去芒碭山，人家會放過您嗎，想的太天真了吧”！
劉季聽後不服氣對蕭何道“蕭大人，大不了老子帶著兄弟投項梁、葛嬰去”！
周勃聽後，著急勸劉季道“季哥，萬萬不可，一旦你帶我們兄弟投去，我們就成他們攻城的送死先頭部隊，大家死得更快些”！
劉季聽後嚇得一屁股坐在縣衙大廳地上，著急無奈道“哎呀，這左右都是死，後悔當初不該來攻取豐邑、沛縣，惹上秦軍”！
蕭何繼續恐嚇劉季道“劉季，您是我們匪首，一但您被秦軍抓住便是千刀萬剮、剖心挖肝，滅九族，如我們誓死抵抗，好歹我們手中還有一千多兄弟，沛縣、豐邑有人口四萬，沛縣、豐邑近二月來我們將城牆都加高加厚，他秦騎兵在厲害，也不可能會飛上城樓上來吧”！
劉季聽後一巴掌打在自己大腿上，王八吃秤砣鐵了心起身大喊“老子們和秦軍拚了，蕭大人，立即發動城中百姓繼續加高沛縣城池，拆掉裡城牆近的房屋，將磚瓦木頭搬上城樓上，迎接秦軍反攻”！
樊噲、雍齒、周勃等武將紛紛大喊“拚了、拚了、拚了”!
劉季用手示意大家安靜,與眾人商議接下來的防禦大戰中各項準備工作。
眾人商議後，劉季命:蕭何、曹無傷分彆負責沛縣、豐邑城的後勤軍需；雍齒、周勃、劉交帶八百士兵和二千豐邑城中青年百姓固守豐邑城,不準一兵一卒出城與秦軍作戰；
命令樊噲、盧綰、夏侯嬰、曹參帶一千餘士兵和三千沛縣城中青年百姓固守沛縣城,不準一兵一卒出城與秦軍作戰。
當劉季帶兵攻胡陵城消息傳至泗水郡郡城相城，新任太守武平得知後大怒,決定鏟除盤踞在沛縣、豐邑的劉季這夥反軍，讓洪泰、張鋒帶著八千秦軍去將其剿滅。
翌日，洪泰、張鋒帶著八千秦軍浩浩蕩蕩南下殺向沛縣、豐邑來，此時在豐邑以北王家莊的王陵得到自己探子報告，嚇得立即帶著自己手下一千多兄弟和莊壘中、其他占領的鄉鎮堡壘中的五千多楚籍百姓匆匆往沛縣城逃去。
三日後，秦兵離沛縣不足二十裡，洪泰讓張鋒帶領二千秦兵前去隻圍不攻豐邑城，阻止豐邑城反軍救援沛縣，自己帶著五千秦兵圍攻沛縣。
同時，洪泰讓手下去通知沛縣、豐邑周圍四縣縣令，將支援他們的五百多秦軍趕來沛縣城外，參加即將的攻城戰，讓四縣縣令準備好攻城用的梯子、雲梯車和後勤物資來沛縣城外。
洪泰大軍一到沛縣城外，立即將沛縣給圍起來，並在四門城外二裡處安營紮寨，劉季見沛縣城外六千多秦軍，急問蕭何道“蕭大人，向葛嬰求援兵的兄弟出城去沒有”？
蕭何安撫對劉季道“主公放心，前日就派出去了”。
此時，洪泰帶著數百騎兵在沛縣四門外仔細巡看沛縣城樓上兵力部署，發現沛縣城樓上守軍大約有三、四千人，洪泰心想
如強攻的話，會帶來巨大傷亡，於是打算發揮秦軍騎兵和陣地戰優勢，引出劉季帶兵出來在城外進行對戰，一舉將其殲滅。
翌日一早，四門外的秦軍在沛縣城外一裡多處擺好陣型，等待劉季帶兵出城來對戰。
劉季前些日帶二千軍隊，進攻三百多讓秦軍的胡陵城中吃了大虧，哪敢出城來與城外六千多秦軍對戰，於是劉季緊閉城門，就是不出城來與秦軍進行對戰廝殺。
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