華夏軍隊在桂南戰場上對南寧城和昆侖關的反攻，也讓日軍大本營深刻的意識到一個重要的事情，那就是必須要給予華夏軍隊沉重的打擊才行，否則就很難實現日本政府希望的政治誘降的目的。
為了達到這個目標，日軍大本營命令日軍第十一軍策劃一次大規模會戰，集中主力部隊向華夏政府軍隊主力集中的進入川省的門戶地區實施攻擊。
在桂南會戰剛剛結束後，日軍第十一軍便製定出了一個《會戰指導方策》，日軍第十一軍司令部計劃首先在連接隨縣和襄陽一線以北地區，消滅支那政府第五戰區的主力部隊，之後再將漢水右岸的華夏軍隊壓縮在宜昌附近進行殲滅。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將認為，支那政府第五戰區包圍著三鎮的部隊約有五十個師的兵力，而第五戰區的主力部隊則部署在鄂省西北的漢水兩岸地區，進攻宜昌，可以給第五戰區造成沉重的打擊。
而且，宜昌又是進入川省的門戶，距離目前支那政府戰時軍事、政治領導中樞山城隻有四百八十多公裡，具有非常重要的戰略地位，隻要自己的部隊能夠攻克宜昌，那就能給山城和華夏的西南大後方造成巨大威脅，有利於推進大本營所謂的政治謀略。
在收到日軍第十一軍的作戰方案後，日軍大本營經過討論後，批準了第十一軍遞交的作戰方案，並任命第十一軍司令官園部和一郎中將為此次會戰的總指揮，對需要調動的部隊，大本營給予最大力度的配合。
第十一軍司令官園部和一郎中將為了這次會戰的勝利，也是抽調了第三師團、第十三師團、第三十九師團及其它配屬加強部隊並進行了重新編組。
以及由第六師團的三個個步兵大隊及一個山炮兵大隊為基乾，組成支隊長為步兵第十一旅團旅團長池田直三少將的池田支隊。
以第四十師團的五個步兵大隊及一個山炮大隊為基乾，組成支隊長為步兵第四十旅團旅團長石本貞直少將的石本支隊。
以第三十四師團的兩個個步兵大隊為基乾，組成支隊長為第216聯隊聯隊長小川權之助大佐的小川支隊。
以第二十二師團的三個步兵大隊、一個炮兵大隊為基乾，組成支隊長為步兵第二十二旅團旅團長鬆井貫一少將的鬆井支隊。
以一個步兵大隊及重炮、高射炮聯隊等為基乾，組成支隊長為吉田炮兵大佐的吉田支隊。
以及，獨立混成第十四旅團的獨立第六十一大隊、第六十二大隊和第六十三大隊。
第十一軍軍部直屬戰車第七聯隊、第十三聯隊，野戰重炮兵第六旅團，以及在漢口附近擔任警戒任務的第三十三師團第215聯隊。
同時，為配合此次會戰，還調配過來第三飛行團、海軍第一遣華艦隊、海軍第二聯合航空隊。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將為了這次會戰，集合的參戰兵力達到了四十八個大隊近十一萬人的規模，這就讓即將開始的棗宜會戰就成了自三鎮會戰以來日軍在華夏正麵戰場上所發動的規模最大的一次會戰。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將計劃把進攻宜昌的作戰分成了兩個階段來進行第一階段以打擊支那政府第五戰區在棗陽地區的主力為主，第二階段則是渡過漢水進攻宜昌。
第一階段進攻計劃的作戰方針是發揮出大日本帝國陸軍的機動優勢，命令第三師團，在臨時配屬加強了第四十師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊，以及第三十四師團的兩個步兵大隊後，由信陽經明港至唐河左翼迂回，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第十三師團會合，切斷支那政府第五戰區主力向北的退路。
命令第十三師團，在臨時配屬加強了第十五師團的四個步兵大隊，第二十二師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊後，沿大洪山以西漢水東岸北進，迂回包圍樊城一帶支那政府第五戰區主力部隊，與左翼迂回包抄作戰的第三師團協同作戰。
命令第三十九師團，在臨時配屬加強了第六師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊後，從隨縣正麵展開進攻，當兩翼迂回包抄的部隊對支那政府第五戰區住了部隊形成包圍後，從中路向棗陽地區發起進攻，與第三師團和第十三師團協同作戰，殲滅包圍圈中的支那政府第五戰區的主力部隊。
這樣就能快速的完成在隨縣和襄陽以北地區殲滅支那政府第五戰區主力部隊的戰略目標。
然後，在完成殲滅支那政府第五戰區主力部隊的任務後，便可以開始進行第二階段進攻宜昌的作戰計劃，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將第二階段的作戰計劃是
第三師團從襄陽、宜城之間渡過漢水，向當陽方向攻擊前進，切斷支那軍隊的退路，第三十九師團於宜城附近渡河後往荊門方向攻擊前進，第十三師團在沙洋鎮附近渡河後，經十裡鋪至河溶附近，爾後伺機攻占宜昌，再將漢水以西的支那軍隊向宜昌地區壓縮並進行殲滅。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將為了牽製和迷惑華夏軍隊，命令在長江以南的幾個師團在進攻開始前對各自當麵的中國軍隊發動攻擊，造成日軍第十一軍準備在長江以南發動攻勢的假象，等在棗陽地區的進攻開始後，長江以南的各部隊便可返回原駐地進行駐防。
同時，為了給華夏政府和第五戰區在情報方麵進行誤導，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將命令日軍情報部門偽造了假的作戰命令，並故意丟失讓華夏情報人員獲得，給華夏情報部門製造更多的誤導和假象。
不過，日軍第十一軍司令部製定的這個作戰計劃，在一個星期後便被華夏政府情報部門潛伏在三鎮的高級情報人員給獲得了，當這份重要的情報傳到華夏軍事委員會大佬們麵前後，政府最高層也是迅速要求第五戰區司令李長官針對日軍的進攻方向率先作出應對部署。
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