宜昌作為國民政府陪都重慶的一個屏障，依山傍水，雄踞長江上遊的東端，距離重慶僅有480公裡，所處於的戰略地位極其重要。
當獲知日軍第十一軍準備對第五戰區及宜昌發動進攻後，政府最高層也是命令第五戰區司令李長官，務必要阻擊日軍的戰略企圖，第五戰區需密切關注日軍第十一軍的動向，適機斷然實施。
同時，政府最高層也是命令軍委會針對獲得的日軍進攻計劃情報，做出詳細的作戰研究，並要求情報部門配合，散布虛假的情報迷惑日軍，配合第五戰區的作戰部署。
軍委會在研究了日軍的進攻作戰計劃後，也是明確建議第五戰區李長官不要消極待敵，而是應該派出部隊積極行動爭取先機，不斷的襲擾日軍後方，達到牽製與破壞日軍西進的目標。
同時，部署第五戰區主力部隊於漢水以東至大洪山一帶，尋找機會對西進或東退的日軍進攻部隊給予殲滅或重創，這也是華夏軍隊的此次戰役的指導方針。
第五戰區司令李長官在研究了日軍的作戰計劃後，也是對軍委會的作戰指導建議表示認可，並開始以這個作戰思路為基礎，集中調配部隊。
李長官將第五戰區的五十個師的部隊，分為左中右三個集團軍和戰區機動兵團，分彆是
以第二集團軍為左路集團軍，總司令為孫連仲，下轄第三十軍和六十八軍，其中包含第二十七師、第三十師、第三十一師、獨立第四十四旅、第一百一十九師、第一百四十三師、獨立第二十七旅，
命令左翼集團軍總司令孫連仲指揮第二集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽製攻擊，並準備以有力部隊向襄花路作戰
以第十一集團軍為中央集團軍，總司令為黃琪翔，下轄第三十九軍和第八十四軍，其中包含第五十六師、第一百七十三師、第一百七十四師、第一百八十九師。
命令中央集團軍總司令黃琪翔指揮部隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍進攻部隊，如日軍攻勢過猛，則部隊可以後撤至唐縣與環潭之間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍
以第三十三集團軍為右翼集團軍，總司令為張自忠，下轄第五十五軍、第五十九軍、第七十七軍，其中包含第二十九師、第七十四師、第三十八師、第一百八十師、騎兵第九師、獨立第十三旅、第三十七師、第一百三十二師、第一百七十九師。
命令右翼集團軍總司令張自忠指揮部隊，固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控製於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。
以第三十一集團軍為主體組建第五戰區機動兵團，總司令為湯恩伯，下轄第十三軍、第八十五軍、第九十二軍，集結於棗陽東北地區，根據戰場情況進行調動。
以第二十二集團軍為戰區預備兵團，總司令孫震，下轄第四十一軍、第四十五軍，於雙溝地區集結待命。
以第二十一集團軍為遊擊兵團，總司令李品仙，下轄第七軍、第四十八軍，負責對沿江日軍據點和交通線進行襲擊，並組織部隊對平漢路南段進行攻擊襲擾，威脅日軍後方。
另外，組建長江上遊江防司令部，總司令郭懺，下轄第二十六軍、第七十五軍、第九十四軍、第一百二十八師和第六、第七遊擊縱隊，依托漢水、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團軍部隊配合，在與日軍決戰。
可以說，為了阻擊日軍對鄂西的進攻，第五戰區也是把所有能用上的部隊全都拿出來了，不過第五戰區的部隊戰損缺額一直都沒有能夠得到足夠的補充，所以，彆看部隊番號眾多，但實際參戰兵力隻有不到三十萬人。
當第五戰區將部隊編組完畢，並秘密將部隊運送到指定作戰位置的時候，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將便在四月底的時候下令會戰開始。
首先開始行動的，是在長江以南地區九江的日軍部隊，這邊的日軍部隊高調的開始了所謂的“掃蕩”作戰，同時，日本海軍也是開始對鄱陽湖和洞庭湖周邊開始了佯攻，日軍的空軍部隊也是對湘省和贛省的交通要道及城市進行了轟炸，造成一種要在華夏第九戰區這邊有所攻擊行動的假象，借以轉移華夏政府方麵的注意力。
當然，對於日軍的這個“聲東擊西”的把戲，華夏政府和第九戰區都是很清楚的，除了第九戰區要求各部隊做好防禦外，就並沒有進行任何的增援行動，大家都在冷眼看著日軍在這裡唱一出獨角戲而已。
終於，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將看到長江以南的各部隊正在按照製定的作戰計劃開始作戰，心中也是得意萬分，他對自己製定的這個作戰計劃可謂是信心滿滿。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將覺得自己的迷惑戰術應該是達到了效果，於是命令已經集中完畢的各個參加部隊，開始按照戰前製定的作戰計劃對第五戰區的部隊發動突然的攻擊。
首先取得突破的，是日軍第十一軍右翼的第三師團部隊，這支部隊從信陽出發，快速的向泌陽方向攻擊前進。攻擊發起的當天，第三師團的進攻部隊便突破了華夏第五戰區第二集團軍正麵的防線。
會戰開始的第二天，日軍左翼的第十三師團，也是從鐘祥出發，快速的攻擊前進，當天便突破了華夏政府第五戰區第三十三集團軍的正麵防線。
日軍左右兩路迂回包抄部隊突破當麵華夏軍隊的防線後，便開始快速的從兩翼向棗陽方向推進，而被突破了正麵防線的華夏第二集團軍和第三十三集團軍則是尾隨著日軍前進的部隊，不斷的對日軍部隊進行著伏擊。
在日軍兩翼迂回部隊取得突破後，日軍第三十九師團也是對在隨縣正麵的第五戰區部隊發起了進攻，經過激戰後，也是順利的突破了華夏第十一集團軍的正麵防線。
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