日軍第十一軍司令官園部和一郎中將，當即命第十三師團、第三十九師團與池田支隊南下，對第三十三集團軍進行猛擊，第三師團掩護其北麵，阻擊從南陽攻擊而來的支那軍隊。
其實，第五戰區和華夏軍委會都不知道是，日軍的情報部門已經獲取了華夏的軍事譯電碼，軍事委員會與第五戰區之間往來的電報均已被日軍截獲，日軍還從張自忠向政府最高層報告有關所率五個師行動的電報中了解到第三十三集團軍的具體位置。
日軍第十一軍以兩個多師團的兵力猛攻第五戰區的第三十三集團軍的五個師部隊，這一下就讓第三十三集團軍陷入了苦戰之中。
不過，出乎日軍第十一軍司令官園部和一郎中將意料的是，最先頂不住的不是他以為正在被兩個多師團部隊猛攻的第五戰區第三十三集團軍，而是自己在北線阻擊作戰的第三師團。
日軍第三師團被第五戰區第三十一集團軍從北、東、西三麵進行圍攻，加上第三師團在之前的攻擊作戰中物資彈藥已經消耗的差不多，後麵的補給一直都沒能順暢的將補充運輸上來，這就造成了第三師團首先頂不住華夏軍隊的猛攻，隻能撤退到棗陽城內繼續阻擊第三十一集團軍的推進。
而在北線取得進展的時候，日本情報部門根據電台聯絡呼號及電波方向探測得知了第三十三集團軍總司令部電台向外聯絡的情況和位置，日軍一下就了解到了第三十三集團軍的總司令部在宜城東北約10公裡一帶地方，日軍便集中兵力在航空兵配合下向這一地區進行合圍。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將命令第三十九師團從方家集、南營向南瓜店逼進，在第二天拂曉前完成對第三十三集團軍總司令部的戰術包圍。
日軍第三十九師團在猛烈的炮火支援下，從四麵對第三十三集團軍司令部進行圍攻，而守衛第三十三集團軍司令部的第七十四師也是頂著日軍猛烈的炮火死死的堅守防線，並不斷對攻擊的日軍部隊實施反衝鋒。
隨著日軍的攻勢越來越猛烈，第七十四師的官兵們傷亡異常的慘重，最後就連第三十三集團軍總司令張自忠身邊的特務營都頂到防禦陣地上參加了戰鬥。
日軍第三十九師團集中了五千多人的進攻部隊，在大量的炮火和飛機的支援下，向第七十四師的最後陣地發起總攻。
第五戰區第七十四師與司令部特務營打到現在已經是傷亡殆儘、彈儘糧絕了，就連第三十三集團軍總司令張自忠將軍也是親自參與了作戰，並已經是多處負傷，但麵對日軍的總攻，張將軍仍鎮定指揮所剩不多的官兵們堅守陣地直至壯烈殉國。
而當日，日軍第十三師團也擊破了第三十三集團軍的主力部隊，第五戰區在南線的包圍圈已經被日軍完全的突破了，日軍隨即調整兵力，向棗陽集中。
而在日軍第十三師團和第三十九師團和第五戰區第三十三集團軍激戰的時候，在棗陽的第三師團已經快被揍的不行了。
其中，第三師團第二十九旅團旅團長上野勘一郎少將向師團長山脅正隆中將發去電報說“支那軍隊的攻擊實在太猛烈，而且支那軍隊的官兵戰鬥意誌極其的旺盛，按照目前支那軍隊的進情況來看，第二十九旅團能夠安全撤退的可能性實在是不太大，希望師團長能派出一個大隊的援兵過來，幫助第二十九旅團進行之後的作戰。”
不過，第三師團師團長山脅正隆中將現在哪裡還有多餘的部隊可以抽調去增援第二十九旅團啊，於是，師團長山脅正隆中將把目前的情況和求援的電報直接發給了日軍第十一軍司令官園部和一郎中將，他希望司令官園部和一郎中將能趕緊給第三師團派來增援部隊。
此時，擺在日軍第十一軍司令官園部和一郎中將麵前的選擇隻有兩條，要麼是命第三師團單獨撤退，要麼是命令第三師團固守待援，等在南線的第十三師團和第三十九師團部隊擊潰第三十三集團軍後再北上進行解圍。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將收到第三師團師團長山脅正隆中將發來的求援電報後，在衡量第三師團目前的狀況後，結合目前南線第十三師團和第三十九師團的攻擊進展，決定讓第三師團先行撤退，同時，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將安排了一個更大的陷阱。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將當即命令第三師團往棗陽東南方向撤退，以引誘第五戰區主力部隊的追擊，等南線的第十三師團和第三十九師團擊潰支那政府第五戰區的第三十三集團軍後，便調頭回去與第三師團彙合，到時候集中所有兵力對第五戰區的主力部隊進行打擊。
當第三師團師團長山脅正隆中將收到第十一軍司令官園部和一郎中將的命令後，也是率領著日軍第三師團的部隊邊打邊退，引誘著第五戰區的部隊對第三師團窮追不舍。
此時，在擊潰了南麵華夏第五戰區第三十三集團軍後，日軍第十三師團和第三十九師團便按照日軍第十一軍司令官園部和一郎中將的命令調頭北上，推進到棗陽一線完成展開。
日軍第三師團的後退拉近了南北兩股日軍的距離，也加快了兩股日軍彙合的時間，第五戰區的追擊部隊並沒有發覺日軍的異常，就算敵軍第十三師團和第三十九師團擊潰了第三十三集團軍在南麵的堵截，那也隻能說此次作戰無法將日軍包圍住，但並不影響他們的追擊作戰。
畢竟，從正常角度來說，日軍在打開南麵的通道後，應該是會快速的繼續後撤才對，誰知道日軍第十一軍司令官園部和一郎中將突然覺得這是一個決戰的好時機，改變了作戰計劃呢。
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