在日軍三路突破了華夏政府第五戰區的第一道防線後，第五戰區司令李長官針對日軍的進攻態勢也是對部隊做出了調整部署。
李長官命令第二十九集團軍在大洪山地區遊擊作戰，並從側翼對京鐘、襄花這兩路日軍進行襲擾。
命令左翼集團軍總司令孫連仲指揮第一遊擊縱隊在桐柏山遊擊作戰，並從西南側對襄花路日軍進攻襲擾。
命令江防軍除原任務外，還需要派出部隊渡河東進，向皂市、濂山方向發起攻擊，威脅日軍進攻部隊的後方，策應右翼集團軍的作戰。
命令右翼集團軍派出一部分兵力固守襄河西岸，主力則渡過襄河，在襄河以東地區集結，與中央集團軍協同圍殲由鐘祥北上的日軍第十三師團。
命令中央集團軍堅守現在的防禦陣地，阻擊、遲滯日軍第十三師團繼續往西攻擊，在棗陽以東逐次抵抗，確保襄陽和樊城的安全，同時，派出一部分兵力在棗陽以北與右翼集團軍和大洪山遊擊軍協同，攻擊日軍後背。
但是，三路日軍在突破華夏政府第五戰區第一線防禦陣地後進展迅速，充分的發揮出了日軍機械化方麵的優勢，以每天三十至四十公裡的速度向前突進。
會戰打到第八天的時候，日軍第三師團已經占領了唐河，第十三師團則攻擊占領了王集，第三十九師團也是攻擊到了隨陽店，這一下就日軍的進攻部隊就對棗陽構成合圍之勢。
不過，日軍的攻擊速度雖然很快，但日軍的兵力實在是有限，根本無法在保證進攻推進速度的前提下，將包圍圈的攻擊線填滿，這就造成了三路日軍之間的空隙非常的大。
華夏政府第五戰區各部隊在逐次抵抗之後，便在日軍三路進攻部隊包圍圈尚未合攏時及時跳到了外線去作戰。
不過，華夏政府第五戰區中央集團軍第八十四軍第一百七十三師在棗陽附近掩護主力轉移時，遭到了日軍的圍攻撤退受阻，為了衝出日軍的包圍圈，部隊損失非常慘重，就連師長鐘毅都陣亡了。
在第五戰區部隊全都跳到日軍的包圍圈後，日軍也是順利的占領了棗陽，並向第十一軍司令部發去告捷電報漢水左岸作戰目的已經完成。
但收到告捷電報的日軍第十一軍司令官園部和一郎中將卻是開心不起來，因為他很清楚，第一階段的作戰目標中最重要的一點其實並未實現，那就是包圍支那政府第五戰區主力部隊進行消滅，這和占領一坐空城棗陽比起來，根本就是天壤之彆，而且，支那政府第五戰區的主力部隊現在從包圍圈中已經完全的跳到了外線，這對自己進攻的各路部隊來說，其實是非常危險的一件事情。
事實上，正如日軍第十一軍司令官園部和一郎中將所擔憂的那樣，華夏政府第五戰區司令李長官已經在日軍進攻部隊的四周集中了二十三個師的兵力，準備對日軍的進攻部隊發起決戰。
第五戰區司令李長官清楚日軍此次會戰的作戰計劃，日軍想要的就是局部快速的突進，然後將自己第五戰區的主力部隊給包圍消滅掉，所以，李長官也是根據日軍的作戰計劃，決定了避開日軍初期的鋒芒，等日軍的補給線和戰線拉長之後，不斷的讓部隊襲擾日軍的後方和補給線，慢慢的將日軍的銳氣消耗掉，然後，就可以對已成疲兵的日軍進攻部隊進行反擊了。
李長官知道日軍在占領棗陽後，也沒有足夠的兵力進行占領和防禦，而且日軍需要退回原駐地，準備開始進行他們此次會戰的第二階段作戰行動，並且，現在日軍各部的後方和補給線在第五戰區部隊的襲擾下，早就已經應付不過來了。
另外，加上最近正值下雨，日軍後退的道路隻有襄花路，這條公路在大雨後車輛是很難移動的，這時候正是日軍進攻部隊態勢不利、補給缺乏、退卻困難的大好時機。
李長官等的就是這個時候，趁著這個好機會，集中兵力對日軍進攻的部隊進行反攻，然後敗退的日軍進行追擊作戰。
當棗陽被日軍正麵攻擊部隊占領後，日軍的左右兩翼迂回包抄部隊也是即將會師，不過很明顯的是，此次日軍第十一軍的快速突擊作戰，除了重創支那政府第五戰區第八十四軍外，並沒有其它重大戰果可言。
日軍第十一軍司令官園部和一郎中將對於這個戰果也是無可奈何，雖然第一階段的作戰目標沒有完全的達成，但整個會戰還是要繼續進行下去，大本營那邊還等著自己帶領部隊占領宜昌呢。
於是，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將下達命令，命前線各師團在抵達唐河、白河一線後按照之前的作戰計劃，全體部隊反轉回原駐地，準備執行戰前製定的此次會戰第二階段漢水西岸的包圍作戰。
也就在日軍第十一軍司令官園部和一郎中將下達命令的三個小時後，華夏政府第五戰區司令李長官對前線各部隊下達了全線反攻的命令。
在收到第五戰區司令李長官的反攻命令後，第三十一集團軍的六個師從北麵的南陽地區急速南下，往棗陽地區攻擊前進，第三十三集團軍的五個師在南，負責堵住日軍的退路，第四十五軍及第九十四軍之前一直尾隨著日軍的五個師則在東南方向，對準備撤退的日軍幾乎已經形成了包圍，一場激戰就此展開。
按照作戰計劃撤退的日軍，最先與從南麵攻擊前進的第三十三集團軍的五個師發生接觸交火，撤退的日軍將這一情況彙報道日軍第十一軍司令部後，日軍第十一軍司令官園部和一郎中將反而是非常的高興。
要知道，日軍第一階段的主要目標就是包圍消滅第五戰區的主力部隊，之前雖然各部隊進攻的速度非常的快，但第五戰區主力部隊確實並沒有被消滅掉，現在第五戰區的主力部隊居然主動的出現了，那這對日軍來說就是一個非常難得的機會。
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