隨著時間流逝，眾羊狼離狼堡越來越近，神情也越發緊張。
突然草叢裡跳出兩隻狼，眾羊狼二話不說直接開打，灰太狼跳到兩狼身後偷襲，卻被嗅覺靈敏的兩狼躲開。
鈺羊羊像一道利刃衝向兩隻狼，手中棍子揮舞，與兩隻狼過起招來，身子一縮，向後退去，眉頭緊鎖，“喜羊羊，有些不對勁，那隻狼的招式好熟悉。”
兩隻狼跳到空中抽出各自的武器，使出“泰山壓頂”，鈺羊羊突然衝到羊羊們前麵，阻擋住羊羊們的攻擊，也不想讓兩狼攻擊到自己的夥伴，準備硬接下狼的攻擊，“我們不能攻擊他們！”還好暖羊羊擔憂他們的安全，將幾隻小羊保護起來，“剛剛你們太危險了！”
“鈺羊羊，怎麼了？”美羊羊想知道為什麼。
喜羊羊接口道，“那兩隻狼是村長和刀羊爺爺！”
“師父……”鈺羊羊看著變成狼的刀羊有些難過，試圖喚醒他們。
可是兩羊已經失去理智，追著眾羊狼跑，為了不傷害到村長他們，眾人隻能奮力奔跑。
暖羊羊拿出一本書，邊跑邊試圖喚醒，“村長，你還記得嗎？這是你最喜歡的一本書啊！”
“師父，你還記得你教會我的武功嗎？”鈺羊羊比劃著。
可是兩狼無動於衷。
眾羊停下腳步，美羊羊眼中含淚，看著村長他們，傷心的說，“村長，刀羊爺爺，我們真的是親人啊！”
“我們不會傷害你們的！”美羊羊害怕的閉上雙眼。
離得近的鈺羊羊將美羊羊擋在身後，準備接下兩隻狼的攻擊。
攻擊遲遲不落下，本以為是被感動的想起以前的記憶，卻是不小心踢到石頭。
新一輪的追逐開始。
灰太狼停下腳步，氣沉丹田，想要使出狼嚎鎮住他們，卻忘記自己還是隻狗狗。
紅太狼輕咳，站了出來，“還是我來吧！”身為狼王夫人，一聲吼，直接將狼化的兩羊鎮住，羊羊趁機逃跑，一聲狼嚎，跑出一段距離，就這麼拉扯著。
可長時間的嚎叫，紅太狼的嗓子受不住了，灰太狼舍己為人，拖住兩狼，卻不小心摘掉刀羊頭上的花，刀羊陷入狂暴，喜羊羊使出土遁帶著灰太狼躲起來。
其他小羊和紅太狼母子卻被兩羊抓住，打暈。
兩狼拉著關住眾人的籠子走在路上，警惕的觀望四周，“小心點，那隻羊和狗會想辦法來救他們的！”
喜羊羊和灰太狼躲在草裡，設下陷阱，卻被刀羊嗅到，計劃失敗，喜羊羊被抓，關進籠子裡，隻剩下灰太狼一狼逃出。
“彆擔心，灰太狼會來救我們的！”喜羊羊自信說道。
不負眾望，灰太狼想出辦法，將兩狼打敗，救出大家，並將變成狼的兩羊關進籠子裡。
被關進去的兩狼不死心，裝可憐，想要小羊們放他們出去，灰太狼擋住籠子外，“彆理他們，狼的本性我是最清楚的了，他們都非常狡猾！”
“我們也是狼啊！”紅太狼看著灰太狼說道。
“……”
灰太狼決定留下，修好芯片解除器，而其他小羊們先去救羊果果師伯。
“師父……你好好待在這，我們很快就回來了。”鈺羊羊看著變成狼，狼嚎著的刀羊，師父最不喜歡狼了。
去解救師伯的小羊們，碰到了巫師狼。
在巫師狼的追逐下，小羊們躲進羊村。
但是羊村發生巨變，羊村的小羊都變成了狼，不能傷害他們。隻能想辦法將他們捆住。
隻剩下小飛機等羊，還幸存。
將狼化的小羊關進屋子了，請求小飛機們看守。
前往狼堡途中，羊羊們與巫師狼爭鬥中，巫師狼遇險，羊羊們救下他，將其感化，得以脫身，前往狼堡。
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