來到狼堡附近，看著守備森嚴的狼堡，羊羊們潛伏在草叢中。
“連蚊子都進不去，咱們怎麼救師伯呀！”美羊羊看著小狼兵將路過的蚊子拍飛，有些氣餒。
沸羊羊說道，“看來隻能硬闖了！”
“這樣不行！”鈺羊羊粗略數著狼兵的數量，“狼兵太多了，一旦硬闖，會被捉住的！”
“難道要變成狼才能進去嗎？”沸羊羊搞怪的做著動作。
“沒錯！”喜羊羊不知從哪裡搞來狼兵套裝，一一分給大家。
“這樣能行嗎？”懶羊羊拿著狼兵頭盔，有些遲疑。
“試試就知道了！”沸羊羊將頭盔戴到懶羊羊頭上。
六隻小羊小心翼翼的走到站崗放哨的狼兵前，一個個通過，可輪到喜羊羊時，其中一個小狼兵將其留下，給人送食物。
喜羊羊隻好將手背在身後，示意眾小羊先走，他隨後就來。
五隻羊小心翼翼的探索著城堡，來到地下室入口處，懶羊羊開口，“憑我多次被抓了狼堡的經驗判斷，師伯肯定被關在地下室。”
躡手躡腳的走下階梯，來到地下室，沒發現師伯，看到灰二太太狼他們被關起來了。
“那我們把他們都救了吧！”沸羊羊有些興奮。
“好！”
眾羊開心的跑向牢門，懶羊羊突然開口，“等下，快看腳下！”
“這是？”
懶羊羊推斷，“這些魚絲是狼將軍設下的陷阱，斷了警報聲就會響起。”
鈺羊羊看著這些魚絲，在眾羊驚恐的目光下，用手輕輕捏起，“這隻是蜘蛛絲，不是陷阱。”
虛驚一場——
沸羊羊來到牢門處，卻不小心觸碰到牆上的按鈕，警報響了，被關住的狼被警報聲驚醒，“是你們！”
“彆說了，快跑！”沸羊羊按下開關，帶領狼逃跑。
好在人多勢眾，順利逃了出來。
“你們先走吧！我們還要回去找喜羊羊！”小羊們目送惡狼們離開，轉身前往狼堡，尋找喜羊羊，卻被追來的小狼兵包圍。
擁有裝備的小羊們很快就將狼兵擊敗，可是狼將軍突然出現，發射變狼光線將小羊們全部變成狼。
喜羊羊救出師伯後，逃過小狼兵的追捕，卻意外碰到狼將軍，狼將軍將狼堡封鎖，無路可逃。
灰太狼擔心小羊們的安危，重回狼堡，卻被變成狼的五隻小羊追逐，意外碰到逃跑的喜羊羊和羊果果。
兩羊跟著灰太狼從破洞中逃出，喜羊羊看到麵前變成狼的夥伴，還有鈺羊羊，情緒失控，“鈺羊羊！大家——”想要衝過去，被羊果果和灰太狼拖著離開。
喜羊羊捶向樹乾，一下又一下，淚水不斷湧出，忍不住嘶喊，“我真沒用！”眼淚一滴一滴落到地麵，“我一直很努力，想保護大家，可是我這次親眼看到自己的朋友變成狼，卻無能為力！”
“還有鈺羊羊……”喜羊羊右手狠狠握住心口，鋪天蓋地的痛苦將他整個人席卷，“我又一次沒保護好她……”
灰太狼有些手足無措，不知道如何安慰喜羊羊。
羊果果拿著水槍走近，向喜羊羊講述這隻水槍的故事。
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