在羊果果的安慰下，喜羊羊重拾希望。
灰太狼拿起水槍，“沒錯，我也要做一個永不放棄吧狼！”可水槍卻被石子堵住，水射不出來。
喜羊羊由此聯想到，自己的寒冰槍是不是也是因為被堵住才一天隻能發射一枚子彈。
在羊果果的提示下，喜羊羊試圖進入槍的世界，但意外睡著，被灰太狼一爪子拍醒，喜羊羊揉著臉，“進入槍的世界不容易啊！”
在灰太狼的提議下，決定先將解除器修好，然後前往狼堡，救出大家。
另一邊，紅太狼母子帶著修好的解除器，尋找灰太狼，兩方因此錯開。
灰太狼聽到小灰灰的求救聲，急忙趕到，在喜羊羊和羊果果的幫助下，成功變回狼，救下紅太狼。
為了紅太狼母子的安全，灰太狼將她們留在營地，獨自一人跟著喜羊羊和羊果果出發狼堡。
這一路非常順利，在喜羊羊和灰太狼默契的配合下，遭遇的小狼兵都被解決。
羊果果感歎，“他們合作竟然能發揮出這麼強大的力量！”
“前麵肯定還有更多的埋伏，我們換一條路走，一條隻有我知道的小路！”灰太狼扒開一旁的草叢，對兩隻羊說。
夜晚，正尋找鮮嫩多汁的小草的灰太狼，回頭向喜羊羊炫耀，卻發現喜羊羊不見了。
羊果果示意他看向一邊，喜羊羊正看著狼堡思念自己的夥伴，“我一定會把你們救出來的！”
“當我們想把心意傳給至親的時候，我們就會喊出狼嚎！”灰太狼走近。
教著喜羊羊學習狼嚎。
終於趕到狼堡，意外遭遇埋伏，狼將軍將喜羊羊和灰太狼關在一起，羊果單獨一個籠子。
狼將軍釋放狼性草，激發灰太狼的狼性想要讓他們相鬥。但灰太狼和喜羊羊的友情，衝破狼性草的束縛，灰太狼恢複。
喜羊羊和灰太狼合作，向狼將軍發起進攻，兩羊狼配合默契，使用解除器，卻失敗了。
第二回合開始了，狼將軍一招將灰太狼擊倒，喜羊羊使用手槍護在灰太狼麵前，可是今晚是月圓之夜，喜羊羊僵直不動了。
狼將軍躍起，發出爪刃，煙霧散去，鈺羊羊擋在兩人麵前，灰太狼看著眼前已經變成狼的鈺羊羊，驚喜，“鈺羊羊，你這是？”
鈺羊羊回到，“這就說來話長了，”接下狼將軍的攻擊，回頭對灰太狼說，“灰太狼，你先帶喜羊羊離開！”
看著灰太狼將喜羊羊抬走，鈺羊羊對上狼將軍，第三回合開始！
“為什麼狼化的你，還有以前的記憶？”狼將軍發起進攻，鈺羊羊抵擋著，力氣不足，腳在地上劃出一道線。
“你當然不會知道，”鈺羊羊抬棍，接下狼將軍一拳，“畢竟你沒有朋友啊！”用力將狼將軍推出去。
喜羊羊看著與狼將軍爭鬥的場景，在槍的世界急得團團轉。
“真想看到喜羊羊變成狼的樣子！”狼將軍直接將光線對準喜羊羊，鈺羊羊擋住了。
狼化光線對已經狼化過的鈺羊羊無用。
狼將軍一爪將鈺羊羊拍飛，但紅太狼，七大惡狼紛紛前來救助。
喜羊羊看著，隻能乾著急。卻意外發現堵住槍口的綠色晶體。
狼將軍看著眾羊狼，呼喚狼族，將他們全部包圍，鈺羊羊看著變成狼族失去記憶的夥伴，無從下手。
“住手！”羊果果站出來，扔出改良後的解除器，將羊羊們變回來了。
狼羊大戰開始！
小羊們將武器的力量合在一起，卻不能擊敗狼將軍，反被狼將軍捆住。
小羊們將武器交給灰太狼，希望能夠拖延時間。
“灰太狼，你帶著喜羊羊往前跑，我會儘力為你們拖延時間！”鈺羊羊擋在狼將軍前。
鈺羊羊死死拖住狼將軍，卻被擊傷，看著灰太狼逃跑的方向，就靠你們了，灰太狼！喜羊羊！
灰太狼看著追來的狼將軍，遠處未散的塵土，鈺羊羊……