話說，諸葛亮收到蜀南反叛的消息，就迅速發兵蜀南，擬四路進軍，以快、準、狠來一次蜀南清掃戰。
諸葛亮自率兵10萬，其本部人馬全部南下，還讓黃權領精兵1萬，王平領兵1萬，李恢屯田常備兵1萬，賈詡、劉曄、劉邕、黑尚、張裔等隨行。
同時，令董襲領兵1萬從巴郡南下為一路，陳到率軍1萬從涪陵南下為一路，加上全琮從交趾西進，共四路人馬，分三個方向向蜀南進擊。
諸葛亮出成都一路急行，很快來到犍為郡，是夜諸葛亮在此秘密分兵，令黃權引一軍從西路攻向越巂郡的定笮。
令李恢與王平領軍2萬，李恢為主將，從江陽郡到平夷攻朱提郡，到了江陽郡令馬忠隨軍出發。諸葛亮自率其餘從闡縣直擊越巂郡邛都。
此時的巴郡尚有南部諸縣未來得及收複，巴郡江州的嚴顏已經大敗歸降，隨張飛回成都了，此次兩人也均隨諸葛亮南下清剿叛亂。
董襲接到諸葛亮出兵命令，未絲毫猶豫，因其深知蜀南安定的重要性大於巴郡南部諸縣。
即使南部諸縣未定，然而董襲依舊見令而行，他令張嶷守江州，自率1萬部卒選擇最直接、最迅捷的路線，直下擊牂柯郡的朱褒。
陳到也是接令就出兵，令輔匡守家。涪陵也尚未完全收複，可陳到知道，諸葛亮能下令讓其出兵南下，也一定知道此中情況，故沒有絲毫拖延，接令第二天就發兵南下，依令與董襲夾攻朱褒。
卻說朱褒起兵呼應雍闓，也是必不得已，時有益州從事常房，得知朱褒有異心，就突然抓捕其主簿審問，拷打致死。
朱褒大怒，攻殺常房，後怕成都降罪，剛好雍闓叛亂，於是他也起兵反叛，以呼應雍闓。
可他是倉促起兵，未做完全的準備，而董襲與陳到出兵又迅速果決，兩路來攻，很快就打他一個措手不及。
董襲迅速擊破鱉縣（現遵義市），從右路抄到牂柯郡治所故且蘭，與朱褒對峙。
董襲發起攻擊，朱褒也不甘示弱出兵應戰，兩軍戰於故且蘭城下，可剛開戰不久，好巧不巧，陳到趕到，從背後襲殺。
在前後夾擊下，朱褒軍大亂，朱褒當場被董襲斬殺，蠻族兵頓時潰散而逃。
蠻族兵就是這樣，能打順風戰，一旦失敗或首領被殺立馬潰散，各自逃命鑽入樹林沒人回去守城了，這是典型的軍隊韌性不夠。
董襲、陳到帶的又是百戰精銳，前後追殺，斬殺無數，俘虜上萬人，占領故且蘭城。
得糧草輜重無數，本來朱褒是準備打持久戰的，儲備了許多糧草器械，現在全歸了蜀軍。
得勝的董襲與陳到，一邊向諸葛亮報捷，一邊分兵。
董襲一路向西清掃，向著朱提郡的朱提直去。
而陳到領兵往西南，一路收複，向著益州郡治所味縣而去。
李恢與王平領軍2萬來到江陽郡治所江陽城，與太守費詩表明來意，得到費詩的熱情接待。
第二天，馬忠依令隨他們南下，李恢知道東麵還有二路兵馬南下，為了更快擊破朱提。
他們逆江到棘道（現宜賓市），再轉養官水道，順水道直擊南廣城，順利擊破南廣城。他們又迅捷一路南下，直擊朱提郡治所朱提城（現今昭通）。
李恢本以為他們最近，應該取得首功，可消息傳來，董襲與陳到已經擊殺朱褒，攻占了牂柯郡治所故且蘭縣，且已經分兵而來，感歎與首功失之交臂。
馬忠曾做過巴郡郡丞，對蜀南較熟悉，且對彝族等少數民族也頗為了解，這也是諸葛亮要馬忠隨軍南下的原因。
等他們三人領軍來到朱提城時，董襲已經攻下南昌縣城了，朱提郡隻是受左右兩郡影響而叛亂，所以在兩路擊殺下，基本上望風而降，朱提城很快陷落。
諸葛亮得知東邊三路攻擊順利，就令李恢他們一路向西進攻，與諸葛亮大軍合圍越巂郡邛都；令董襲南下攻漢陽，與陳到彙合於益州郡存鄔（現今宣威）。
卻說，李恢他們在朱提時一路順遂，可進入越巂郡後就遇到了高定軍的抵抗，高定作了充分準備，他在定苲、台登、卑水都駐有重兵，且設營壘以為屏障。
李恢他們過瀘江抵達卑水，遇到高定大將鄂煥領一軍殺出。
鄂煥身長九尺有餘，麵有刺青，顯得猙獰恐怖，鄂煥頗有蠻力，使一杆方天戟，自持有萬夫不當之勇，見蜀軍來襲，當即引兵殺出。
李恢慌忙與他對戰，戰沒十幾回合，知不能勝，掉頭就跑。
鄂煥哈哈大笑，言蜀軍軟弱不堪，驅馬直追。
李恢軍隻顧逃跑，一路丟盔棄甲，錦旗器械遺落無數，鄂煥軍士見蜀軍器械更為精良，就你爭我搶起來。
本來鄂煥軍就紀律不嚴，現在都在爭搶蜀軍丟棄的刀槍器械，更是雜亂不堪，鄂煥見蜀軍無能，也不約束，隻衝著李恢猛追，想斬殺一大將，好儘全功。
李恢慌不擇路，頭盔都掉了，披頭散發跑進一山穀。
鄂煥之前就知道漢軍最講儀容，見李恢如此模樣，也就不疑有他，率幾百親兵就衝進山穀。
李恢更是影帝級彆的將軍，他驚慌失措跑進山穀，見鄂煥率幾百親兵就進穀了，可進穀後速度慢了下來。
李恢還以為鄂煥不敢進來，硬是讓馬跑了起來，馬在山穀中被藤蔓纏住了腳，一個趔趄將李恢摔下馬來，李恢摔了個狗啃泥。
鄂煥見李恢摔倒在地，驅馬跑得更快了，舉著方天戟，指著李恢哈哈大笑道“膿包一個，替俺將他生擒囉！”。
可話音未落，山穀爆發出震耳欲聾的喊殺聲，王平、馬忠各領一軍從左右兩邊衝殺而下。
鄂煥大驚，才知上當了，慌忙掉轉馬頭想衝出山穀，可為時已晚了。
王平手下善捕獵的賨人戰士，遠遠地甩出十來副套馬繩，鄂煥俯身馬上以躲避。
可繩套太多，終究還是被繩套將鄂煥的馬頭給套住了，馬頭套住馬受驚亂蹦，鄂煥被掀翻在地，生擒活捉了。
鄂煥軍大多數被包圍，斬殺一些拚命向外衝逃者後，其餘見逃跑無望，跪地棄械投降了，卑水逐下。
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