翌日，劉璋與眾文武商議軍略，對於是戰還是歸順，是據城防守還是出城對戰，大家一時爭論不休，以劉巴為代表的世族豪強一派認為，馬超勢大，兵精將勇，戰無不勝，還是議和歸順，這樣既可免遭生靈塗炭，大家還可不失高官厚祿。以王累為代表的死硬一派則說，據城防守，馬超久攻不下，糧草耗儘，自會退兵。以張鬆及主戰的武將一派，則認為須出城一戰，挫挫馬超的銳氣，滅滅馬超的威風。劉璋頭都被他們爭論吵暈了，最後在武將的強烈請求下，決定還是下午出兵對陣。
到了下午，劉璋欲率大軍出城對戰，剛出城門，卻聽城樓上有人悲蒼大喊“主公，主公！千萬不能出城對戰啊！”劉璋及眾人抬頭一望，卻見是王累用繩索自縛懸掛在城門上方，手裡握著一把利刃，大聲哀求道“主公啊，我求你啦！據城防守啊！千萬彆出城對戰，如果導致大敗，自取滅亡啊！你如出戰，我願自己割斷繩索，先死在你的麵前！”
張鬆在劉璋麵前說道“真是個掃把星，專觸主公黴頭晦氣。”劉璋聽到，決絕說道“該死的王累，就讓他去死吧！”說完領著眾文武部屬及大軍繼續出城。
“主公，你不聽我之言，必致大敗！張鬆，你讒言害主。我死了，變成厲鬼也要索你的狗命！”王累悲憤無比地喊完，便自揮利刃割斷繩索，從高高的城樓摔落城下，瞬間五臟六腑摔碎，狂噴血沫，在無比悲憤中掙紮著死去了……
劉璋領軍到了城外開闊野地，趕快擺好陣式，馬超軍則早已就紮下陣腳，兩軍陣式擺好，兩陣對圓。
馬超叫道“劉璋，我們先來幾場將領對陣，你可敢？”
劉璋答道“你有大將，我也有大將，有何不敢！”便問道“你們誰出戰？”
“主公，我去。”急先鋒張翼吼道，策馬舞著丈八點鋼矛衝了出來。馬超叫趙雲出戰，務要生擒過來。趙雲策馬舞動龍膽亮銀槍狂飆而出，兩支槍流星趕月般撞在一起，趙雲不做糾纏，狂龍噴水、遊龍出海、銀龍探月、白龍翻身、銀龍戲珠、妙龍騰蛟、惡龍噬魂、巫龍攝魄、莊龍霍霍、神龍擺尾、聖龍神威、地龍升天、天龍降世、群龍無首……一下把張翼耍得團團轉、暈乎乎、身麻麻、氣籲籲、手軟軟、槍低低、人倒倒……終於被趙雲擒拿而去，丟到地下，叫軍士綁了。
劉璋一看，嚇得大驚失色，六神無主。張鬆趕快說道“主公，主公，張翼無能之輩，還要搶功。嚴老將軍，武藝高強，經驗老到，老將軍出戰，定可殺死敵將。”
“是，是。嚴老將軍，你去出戰，務必擒捉敵將回來！”劉璋大聲命令道。
嚴顏看了趙雲武藝，自知不是敵手，本不願出戰，但主公既已吩咐，不好不從，隻得硬起頭皮，無奈地舞起大刀衝出陣去。馬超叫馬鐵、韓梨花出陣，韓梨花呀呀叫著，狂喜得不得了，跟著馬鐵舞起兩把繡戎刀衝出陣去。
嚴顏看對陣出來的是兩個小將，還有一個是女將，心想，兩個小將，有何能耐？待我擒捉他們便可。一時心頭大定，想著用何招式誘擒他們。
馬鐵可不管三七二十一，反正是大哥吩咐，把他捉了就是。
三人臨近，嚴顏用一招力劈華山，先試試馬鐵的斤兩。馬鐵也不客氣，左手捶一起，把嚴顏大刀擋開，右手錘猛力一砸，頓把嚴顏大刀砸到一邊。韓梨花咯咯一笑，兩把刀孔雀開屏，旋斬而去，頓把嚴顏衣角削去一片。嚴顏隻覺馬鐵的甕金捶挾有萬鈞之力，砸得他大刀偏向一邊，手筋酸麻，如果不是經驗豐富，迅速往左躲閃了一下，就避不開女將的繡戎刀了，不說是一片衣角，肯定是腰腹受傷了。
嚴顏一時小心起來，運用豐富經驗，儘量躲避馬鐵的甕金錘，大刀招式進攻韓梨花。而韓梨花根本是個不怕死的主，竟與嚴顏搶身對攻，近身肉搏。當然，馬鐵與韓梨花夫妻同心，其利斷金，他們配合黙契，心有靈犀一點通，往往妻子一有危險，馬鐵就會搶攻而上，剛剛可以解救。
嚴顏越打越心驚，終於知道自己的想法到底有多錯誤，幾次想退走，一是害怕在大軍前麵丟了麵子，受到劉璋的嚴責和不待見。二是總想僥幸馬鐵夫妻出招行差踏錯，哪招疏忽了，自已趁機撿個漏。這樣便一直挨著打了下去。
馬鐵及妻子與嚴顏的對敵，卻配合得越來越好，把嚴顏前後退路都堵死，發揮出威猛武力，一時把嚴顏逼入絕境。嚴顏這時是想退都難，頓時狗急跳牆，向韓梨花猛攻而去，試圖衝破戰圈，趕快跳跑保命要緊。
韓梨花何許人也，乃是受虐狂，她是狠狽無比、受傷見血才是最興奮最高興的人，她拚著受傷也不閃不避，死攔硬擋在前麵，兩把繡戎刀潑風似的輪轉硬劈，被嚴顏的大刀劈得不斷後退，內臟受傷，噴血不已，但她仍桀桀怪笑，出刀依舊，最終被嚴顏大刀劈倒在地，仍用雙刀架住嚴顏的大刀。
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馬鐵見狀，瘋子般猛砸，當妻子被劈倒的時候，他的甕金錘也狠狠砸到嚴顏背上，嚴顏本已是強弩之末，如何經得起重錘打劈，立被砸成重傷，倒地不起。馬鐵又起一錘，準備把嚴顏砸死。韓梨花卻翻身起來急喊道“我要抓活的……”迅急把雙刀架到了嚴顏的脖子上。馬鐵把錘砸到旁邊，撲上去把嚴顏一抓而起，狠狠說道“不是我渾家之令，我就一錘送你上西天下地獄。”說完把嚴顏抓起壓在馬上，與妻子一起回歸本陣去了，趕快吩咐妻子吃靈丹療傷恢複傷勢。
劉璋一看，嚴顏也被活擒去了，不由大怒，望著張鬆說道“你說要打，怎麼都輸了？”
“主公，彆急！我哪知道嚴顏也這麼不濟，連兩個小將都打不過。你命令孟達出戰，必定勝利。”
“孟將軍，你給我出戰，勝利了，我讓統帥益州所有兵馬！”
“是！”孟達舞起大刀，威武無比衝出陣來，高叫道“我是劉州牧手下第一大將孟達，你們誰出來受死。”
“我是大將軍手下將領黃敘是也，我來鬥你。”黃敘奔馬而出，與孟達猛烈地戰在一起，你來我往，雙刀如霜，映光照日，刀風陣陣，山呼海嘯，割麵生寒，觸衣飄飄，好不激烈。戰了一陣，黃敘畢竟剛剛出道不久，對戰經驗欠缺，被孟達擒捉去了。孟達把黃敘丟到地下，叫人綁了，又雄糾糾氣昂昂出到陣前，高叫道“你們這次誰來送死，我送你回姥姥家。”
“孟達小兒，休得猖狂！我來送你上西天！”張繡舞起玄鐵槍，衝出陣來與孟達惡鬥。兩人皆是棋逢對手，將遇良才。孟達刀沉力猛，招式嫻熟，張繡則是槍法精湛，無孔不入。孟達招招奪人性命，張繡槍槍見血封喉。孟達奮神靈之威，張繡達鬼怪之險。孟達掙脫人間煙火，張繡崇尚道法自然。孟達似麒麟轉世，張繡如猛虎投生。孟達的刀劈儘人間作惡徒，張繡的槍刺透社會橫行人。孟達的刀刮沙走石，張繡的槍灑雪旋風。兩員猛將惡鬥不休，凶險異常，最後是孟達技高一籌，把張繡拍於馬下，被擒走了。
這時，日已近暮，兩軍罷鬥，劉璋打得勝鼓回轉城內，馬超亦不敢追殺，隻得悻悻退回營房去了。
待到半夜，馬超、趙雲、馬鐵、陳到分彆率領大軍秘密到達成都四城門，至三更，按與張鬆約定，果然有人打開城門接應馬超軍進去，並接管了四個城門的防守。
張鬆帶著馬超直奔州府，隻見法正、孟達、吳懿、張繡、黃敘帶領軍士押著劉璋及一眾大臣。劉璋一見馬超到來，即刻祈求投降。馬超同意，隻要劉璋下令各郡趕快歸順。
不旬日，益州各郡聞風歸附，巴蜀即平。馬超任徐庶為州府長官、張鬆為州丞，負責益州政事，任甘寧為水陸都督，統管益州水陸大軍，任張繡、馬鐵、韓梨花、劍飛、吳懿為副將，鎮守益州各郡及關隘。
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