馬超兵敗入羌，二載有餘，馬超結好羌兵，軍馬複起，連拔隴上郡縣，所到之處，儘皆歸降，惟涼州治所冀縣，久攻不下。涼州刺史韋康，遣人往長安求救，夏侯淵發文許都，候操回檄。韋康，弘量雅度，深得民望，見救兵不來，乃與眾議降。參軍楊阜哭諫。韋康曰“救兵不發，豈可使滿城塗炭？”於是，開城獻印。馬孟起怒韋康勢危才降，將其一家四十餘口儘斬。人言“參軍楊阜，勸康勿降，可斬之。”馬超曰“此忠義之士也，不可斬。”仍用楊阜為參軍。楊阜又薦安定人梁寬，南安人趙衢，超皆重用之。馬超自稱征西將軍，都督西涼兵馬。
一日，楊阜入見馬超曰“妻死於臨洮，乞假兩月，歸葬之。”超許。楊阜乃奔曆城，來見撫彝將軍薑敘。敘母乃阜之姑母，時年八十有二，楊阜拜見其姑母哭告曰“阜守冀城不能保，主亡不能死，無顏來見姑母。馬超叛漢，妄殺韋康，一州士民，無不恨之，我兄坐鎮曆城，而不討賊，枉為人臣！”敘母即使人喚來薑敘責曰“刺史遇害，亦汝之罪也。”薑敘曰“馬超勇武，極難圖之。”楊阜曰“馬超有勇無謀，易圖也。我已約下梁寬、趙衢，兄若興兵，二人必為內應。”敘母曰“此時不圖，更待何時？人誰不死，死於忠義，死得其所。”薑敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。趙昂回家謂其妻王氏曰“今薑敘與我商議，欲討馬超，然我子趙月，現隨馬超左右，我若興兵，超必殺之，奈何？”王氏曰“大丈夫為國，雖喪身不惜，況一子乎？”趙昂乃決。次日興兵，薑敘、楊阜屯曆城，尹奉、趙昂屯祁山。
消息報入冀城，馬超大怒，立斬趙月，遂引龐德、馬岱殺奔曆城。薑敘、楊阜白衣列陣，馬超挺槍當先，引騎衝殺，薑敘、楊阜大敗而走。馬超驅兵正趕，忽聽身後殺聲大震，尹奉、趙昂兩路殺來。馬超撥馬回戰，薑敘、楊阜亦返身殺回。正在混戰，忽見大隊兵馬鋪天蓋地殺到。原來，夏侯淵得了曹操將令，領軍來破馬超。三麵圍攻，馬超大敗而走。
奔了一夜，天明馬至冀城吊橋，忽聽一聲梆子響，亂箭射下。梁寬、趙衢並立城頭，指超大罵，且將馬超之妻楊氏，馬超三子及至親十餘口，一刀一個砍下城頭。馬超氣怒塞胸，幾乎墜馬。忽見夏侯淵引兵追來，馬超不敢戀戰，與龐德、馬岱殺開一條血路而去。馬行未遠，迎麵撞上薑敘、楊阜，又殺一陣。拍馬再走，又撞見尹奉、趙昂再殺一場。馬孟起得脫追兵，零零落落隻剩五六十騎，連夜奔走。
四更時分，馬到曆城，守門士卒以為是薑敘兵回，大開城門。馬超自城門殺起，儘洗城中百姓，又殺了薑敘老母，及尹奉、趙昂全家。次日，夏侯淵大軍殺至，馬超棄城望西而走。行不二十裡，前麵一軍擺開，為首將正是楊阜。馬超咬牙切齒，擰槍便刺，楊阜族弟七人齊上助戰。馬岱、龐德抵住左右後軍，阜弟七人，皆被馬超槍挑，楊阜亦身中五槍，夏侯淵趕來，馬超棄阜而走。時，隻有馬岱、龐德數騎隨後。夏侯淵安撫隴上各郡，令薑敘等分彆把守，車載楊阜至許都見操。曹操封楊阜為關內侯。
馬超與龐德、馬岱，經羌地往漢中投張魯。張魯大喜，以為得超，北可拒曹操，南可並劉璋，乃欲招其為婿。大將楊柏諫曰“馬超妻子俱遭慘禍，皆其無能所致也，主公豈可以女嫁之？”張魯遂作罷。有人告知馬超，超大怒，欲殺楊柏。楊柏得知，乃與其兄楊鬆商議，欲圖馬孟起。
時，劉璋遣黃權求救於張魯。黃權至南鄭，先拜見楊鬆曰“東西兩川，實為唇齒，西川若破，東川亦難保全，若肯相救，以二十縣相謝。”言畢，進上厚禮。楊鬆即引黃權來見張魯。魯喜其利，當即從之。功曹閻圃諫曰“劉璋與主公乃世仇，今事急相求，偽許割地，不可信也。”階下馬超挺身出曰“超願領一軍，奪取葭萌關，生擒劉備，定教劉璋，割二十州縣！”張魯大喜，遂點精兵兩萬，命楊柏為監軍。時龐德臥病，留於南鄭，馬超、馬岱引兵起程。
玄德、孔明在雒城，忽，飛馬來報“馬超兵攻葭萌關，孟達、霍峻苦戰告急！”玄德大驚。孔明曰“馬孟起勇冠三軍，非子龍、翼德不能敵也。”玄德曰“子龍領兵在外，翼德方回。”忽聽張飛大叫而入曰“辭了兄長，便去生擒馬超！”孔明曰“馬超之勇，天下儘知，潼關一戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，即是雲長，亦未必能勝之。”張飛奮然曰“既如此，飛更要前去！”孔明曰“翼德為先鋒，主公領兵前往葭萌關，亮守雒城，候待子龍。”魏延階下叫曰“延亦願往！”孔明乃令魏延引五百騎為先鋒前稍。
是日，魏延稍至關前，正見大將楊柏挑戰。魏文長舉刀交鋒，殺不十合，楊柏敗走，魏延拍馬追趕。忽一軍攔路，為首將乃是馬岱，魏文長以為是馬超，舉刀上迎。殺了數合，岱亦敗走，魏延提刀緊追。馬岱忽回身，一箭中其左臂，魏延撥馬而回，馬岱挺槍來趕。追至關前，忽見一將形如鐵塔，驟馬而至，橫矛喝曰“你是何人？先報名姓，再殺不遲！”馬岱曰“我乃西涼馬岱是也。”張飛曰“你非我敵手，回告馬超，燕人張飛在此！”馬岱大怒，挺槍來戰，殺十餘合，馬岱招架不住敗走。飛正要追趕，劉備飛馬而來叫曰“三弟勿追。”玄德馬至近前曰“今日勝了馬岱，明日再戰馬超。”於是，一同回關。
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天方明，忽聞關外鼓聲大作。小校飛報“馬超挑戰。”玄德上關俯看，馬孟起挺槍躍馬軍前，麵如桃花，唇似點朱，劍眉星目，虎背狼腰，坐下千裡馬，掌中亮銀槍，獅盔獸帶，銀甲錦袍。玄德歎曰“人言錦馬超，果然不虛也。”張飛要戰。玄德止曰“馬超銳氣正盛，暫不可出。”關下馬超，單叫張飛，關上翼德，恨不得生吞孟起，三番五次，皆被玄德攔住。
時已過午，玄德見馬超軍怠，遂引五百勁騎與張飛衝下關來。馬超舉槍向後一揮，退軍一箭之地，兵馬列陣。張飛挺矛上迎喝曰“認得燕人乎？”馬超厲聲曰“我家累世公卿，豈識村夫？”張飛大惱，二馬驟相，槍矛同舉，一場廝殺，驚天動地，大戰一百餘合，勝負未分。玄德馬上歎曰“真虎將也！”遂令鳴金。二將各回本陣，張飛坐下馬，似水澆雨淋。歇了片刻，飛儘去盔甲，再次出馬，超亦來迎，二將又殺在一處。張飛虎撲，馬超龍騰，兩軍忘了擂鼓，眾將不敢轉睛，又殺百十合，仍難分上下。玄德觀戰，心驚肉跳，遂令鳴金，二將撥馬各回。
時，紅日西沉，夜色漸下。玄德曰“馬超勇武，不可速勝，明日再戰。”張飛殺得性起，不肯罷休，大叫曰“誓死不回。”玄德曰“夜幕已下，不可戰矣。”張飛曰“多點火把，安排夜戰。”馬超換了坐騎，再出陣前叫曰“張飛，敢夜戰否？”飛大怒，換乘玄德坐騎，綽矛而出，大聲吼曰“不將你生擒，誓不回關！”超亦喝曰“今不勝你，誓不罷戰！”兩軍呐喊，鼓聲喧天，點起千百火把，照耀如同白晝，二將陣前又殺在一處。戰三十餘合，超撥馬而走，飛大叫曰“馬孟起，哪裡去？”拍馬來趕。馬超詐敗，暗拽銅錘在手，忽回頭打出。飛閃身形，銅錘自耳邊呼嘯而過。張飛勒韁回馬，馬超返身來趕，飛暗取雕弓，忽回頭一箭，馬超閃避，雕翎擦肩而逝。二將各回本陣，玄德高聲呼曰“馬孟起，你收兵回寨暫歇，我不乘勢趕你。”馬超聞言，提槍斷後，軍兵漸退。玄德亦收兵上關。
次日，張飛頂盔摜甲，正要出關挑戰馬超，孔明來到。玄德忙出迎接。孔明曰“馬孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷。子龍、漢生回雒城，亮即星夜趕來，我略施小計，教馬孟起歸降主公。”玄德喜曰“馬超英勇，我甚愛之，計將安出？”孔明曰“張魯早欲自立‘漢寧王’，其謀士楊鬆極貪，可差人自小路前往南鄭，先用金銀結好楊鬆，然後進書張魯雲‘我與劉璋爭益州，乃是與你報仇，事成之後，保你為漢寧王。’待其下令撤兵，再用反間計，即可招降馬超。”玄德當即修書一封，差孫乾齎金銀珠寶，徑往南鄭。
孫乾先見謀士楊鬆，說明來意，進上金銀珠寶。楊鬆大喜，遂引孫乾入見張魯。張魯曰“劉備乃左將軍，如何保我為漢寧王？”楊鬆曰“劉備乃大漢皇叔，正合保奏。”張魯大喜，即傳命馬超，罷兵回軍。孫乾留楊鬆家，以候回音。不數日，使命回報“馬超言‘功未成，不可退兵。’”張魯又遣人下令，仍不肯回。楊鬆進言曰“馬超素無忠信，其不肯聽命，必有反意。”張魯半信半疑。
楊鬆使人流言“馬超欲奪西川，自為蜀王，不甘臣於漢寧。”張魯聞流言大怒，忙問計於楊鬆。鬆曰“可差人宣諭馬超‘汝既欲建功，限你一月，一要儘得西川，二要劉璋首級，三要退了荊州兵馬，三件事有一不成，定取汝頭。’如此，其必回兵。”張魯使者至軍前宣諭，馬超大驚，無奈，拔營回軍。楊鬆與孫乾一番商議，又流言雲“馬超回兵，欲奪南鄭。”張魯聞報驚慌，忙令弟張衛，嚴守七處隘口，不放馬超兵入。馬超進退不得，一籌莫展。
孔明聞報謂玄德曰“今馬超兩難之際，亮憑三寸不爛之舌，親往說其來降。”玄德驚曰“先生乃備肱股，豈可以身涉險，倘有疏虞，奈何？”忽報，趙雲書薦一人來降。玄德召入，原來是建寧郡俞元縣人，姓李名恢、字德昂。玄德曰“向日，公苦諫劉璋阻備入川，今，何故來投？”李恢曰“良禽擇木而棲，賢臣擇主而事。前諫劉璋者，乃人臣本分也，既不能用，知其必敗。今將軍仁德布於蜀中，大事必成，故來歸耳。”玄德曰“先生來歸，必有清誨教備。”李恢曰“今，馬超在進退兩難之際，恢與其曾有一麵之交，願去說超來降。”玄德大喜，即遣李恢前往。
李恢徑至超寨，門軍通報。馬超曰“李恢此來，必是說我。”遂喚二十名刀斧手埋伏帳下，但聽號令，將來人砍為肉醬。李恢從容而入。馬超端坐，厲聲問曰“汝來何乾？”李恢曰“來做說客。”馬超曰“我匣中寶劍新磨，汝言不通，請試劍鋒。”李恢曰“將軍之禍不遠矣，恐新磨之劍，自將試之。”馬超曰“我有何禍？”李恢曰“我聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美者不能掩其醜。日中則昃，月滿則虧，天下共見之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，和隴上有滅門之恨，前不能退荊州之兵而救劉璋，後不能製楊鬆而見張魯，可謂四海難容，進退無路。設若複有渭橋之敗，冀城之失，將軍何顏見天下人乎？”馬超聞言大汗淋漓，遂離座謝曰“公言極是，望請賜教。”李恢曰“既如此，帳下何故埋伏刀斧手？”超大慚，叱退刀斧手。李恢曰“自古以來，文臣武將必依明主，方能建功立業。劉皇叔禮賢下士，必成大業，故我舍劉璋而投之，將軍尊父曾與其共約討賊，將軍何不棄暗投明，以圖上報父仇，下立功名。”馬超聞言大喜，即喚楊柏入帳，一劍斬之。遂提楊柏首級來降玄德。玄德下關出迎，待以上賓之禮。馬超頓首謝曰“今遇明主，如見青天。”玄德大喜，擺宴慶賀。
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玄德仍命霍峻、孟達鎮守葭萌關，乃回兵雒城。是日，玄德引兵自雒城南進，新都縣望風歸順。玄德入城，安民已畢，命人設宴。忽報“蜀將劉晙、馬漢引兵挑戰。”趙雲請命，玄德許之。子龍提槍上馬，引兵出城。安席未畢，子龍已斬二將，首級獻於筵前。馬超暗自心驚，倍加敬重。馬超曰“不勞荊州兵馬廝殺，超喚劉璋出降，如其不然，超與馬岱兵取成都，獻與主公！”玄德大喜。眾人暢飲，儘歡而散。
敗兵奔回成都，劉璋大驚，遂閉城不出。忽報馬超兵至。劉璋忙登城觀瞧，見馬超、馬岱立馬城下。馬孟起以鞭指曰“我今已歸順皇叔，公可納印出降，免一城塗炭，若執迷不悟，超當先攻城！”劉璋驚得麵如土色，倒於城上，眾官忙救。劉璋哭曰“我見事不明，悔之何及？事既至此，不如開城而降，以救滿城百姓！”董和曰“城中尚有兵馬三萬，錢糧亦夠用一年，為何即降？”劉璋曰“我父子在蜀二十餘年，無恩德惠及百姓，攻戰三載，屍骨暴於荒野，皆璋之罪也，不如即降，以全滿城！”眾官簌簌淚下。忽一人曰“主公之言，正合天意。”眾視之，乃巴西郡西充國人，姓譙名周、字允南，善曉天文。譙周曰“某夜觀天象，見群星聚於蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象。且有小兒謠曰‘若要吃新飯，須待皇叔來。’此乃天數，不可逆也。”忽報“蜀郡太守許靖，逾城而降。”劉璋大哭回府。
次日，簡雍在城下叫門，劉璋令以車接入。簡雍坐車中，傲然行於大街，忽一人攔車喝曰“小輩得誌，如此目中無人乎？”簡雍視之，乃廣漢郡綿竹縣人，姓秦名宓、字子勑。簡雍慌忙下車謝曰“恕雍眼拙，賢兄勿怪。”遂請登車，同見劉璋。二人俱言玄德大度，無相害之意。於是，劉璋齎印綬戶籍，出城納獻。玄德迎接，雙握劉璋之手涕曰“非兄不仁，奈何不得已也！”交接了印綬，二人並馬入城。成都百姓，香花撒街，紅燈夾道相迎。
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