晉宮大內，奇案紛呈。
晉孝武帝司馬曜即被張貴人因妒殺死，皇太子司馬德宗即位，是為晉安帝。諡號其父為孝武皇帝，廟號烈宗，與孝武定皇後王法慧共葬於隆平陵。
史說晉安帝天生智力殘疾，甚於晉惠帝司馬衷，自然也不會追究父皇之死。
畫外音後有史家懷疑孝武帝酒後戲言，而被張貴人所弑之說不實，乃係真凶所散布謠言，但被宮人弑殺應屬無疑。從而暗示孝武帝之死，極可能是司馬道子父子一手策劃。
時有南郡公桓玄，字敬道，小字靈寶，乃大司馬桓溫之子，自負才能，常以雄豪自處，朝廷因其父之故見疑而不重用，年二十三歲，始拜洗馬末職。
嘗往拜訪琅琊王司馬道子，值其酣醉，對桓玄喝道你父晚年欲作逆賊，究係為何？
桓玄伏地流汗不起，謝罪辭出，自此，切齒痛恨司馬道子，每欲除之。其後出補義興太守，自謂鬱鬱不得己誌，每臨其父桓溫靈牌長歎父為九州伯，兒為五湖長！
於是棄官而去，歸於封國南郡，待時而起。
桓玄辭官歸國，居住南郡治所江陵，複遭荊州刺史王忱處處壓製。
王忱病死，殷仲堪繼任荊州，對桓玄十分敬憚，不敢等閒視之。欲借桓氏家族威望獨霸荊州，因而折節與桓玄深交。而桓玄打算借助其軍力以謀大業，亦自取悅於殷仲堪。
二人自此沆瀣一氣，狼狽為奸。
晉安帝隆安元年。尚書仆射王國寶、建威將軍王緒亂政，倚仗會稽王司馬道子勢力，圖謀削弱各方鎮。
桓玄遂勸殷仲堪道王國寶亂政，此其豪傑勤王、建立不世奇功之時，明主豈有意乎？
殷仲堪有道是單絲不成線，隻恐我單憑荊州，力不能及。
桓玄不慌不忙，自懷中取出一封書信，置於案上王恭舉其青、兗二州之力，複加使君荊襄七郡，尚不足以討伐王國寶乎？
殷仲堪拆書視之，見果是青兗二州刺史親筆，請桓玄勸說自己，共討亂臣二王者。
桓玄今王恭已決定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭為盟主，附驥其後，不亦可乎？成則同享富貴，敗亦不過脅從，進退自如。
殷仲堪心意乃決，於是發檄天下，起兵響應王恭。
朝廷聞報大為畏懼，為息三州之亂，故殺王國寶、王緒，以謝天下。王恭本無大誌，既出胸中之氣，於是罷兵。
叛亂平息之後，司馬道子雖謂有驚無險，但亦因憂慮王恭及殷仲堪南北聯手威脅朝廷，乃引司馬尚之和司馬休之為心腹，把攬兵權，以製衡各鎮諸侯。
隆安二年，桓玄見殷仲堪非為行大事者，乃欲出仕自為，遂上書天子，請求朝廷詔準自己出任廣州刺史。
奏疏入朝，適逢司馬道子亦不欲其繼續盤踞荊州，於是令其總督交、廣二州軍事，封建威將軍、平越中郎將、廣州刺史、假節。
桓玄雖受任命，卻不不肯南下就職，留於荊州繼續觀望。
其後未久，司馬道子聽從司馬尚之建議，複又削奪豫州刺史庾楷防地。
庾楷大怒，遂勸王恭再度舉兵。王恭遂複聯結桓玄、殷仲堪，舉兵討伐司馬尚之兄弟，王恭自為盟主。
殷仲堪謂王恭此番必定成功，於是分兵五千給桓玄，使隨前鋒南郡相楊佺期順江南下。
楊、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔臨川，被桓玄派兵追獲。及後庾楷敗於司馬尚之，前來投奔桓玄，桓玄即於白石大敗朝廷軍。
及後北府兵將領劉牢之倒戈相向，王恭因而敗死；桓玄與楊佺期進至石頭，迫使司馬元顯回防京師，並命丹陽尹王愷守石頭城。
劉牢之率北府軍入援京師，桓玄與楊佺期畏懼，撤回荊洲，由此與朝廷軍對峙。
司馬道子對劉牢之道不如利誘桓玄和楊佺期，令二人倒戈攻擊殷仲堪，則其盟自散。
於是詔命以桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，而貶殷仲堪為廣州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、楊佺期率兵進攻建康。
桓玄、楊佺期不從，決定接受朝廷任命。於是殷仲堪大懼，開始撤軍。楊佺期部將劉係先行撤退，桓玄遂狼狽西退，直至潯陽追上殷仲堪。
殷仲堪既失荊州刺史，需倚桓玄為援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次據勢相結。因桓玄家世聲望，殷仲堪與楊佺期共推其為盟主，遂相約皆不受朝命。
司馬道子見此大為恐懼，唯有下詔安撫，並命殷仲堪複任荊州刺史，請求和解。眾人於是受命，各自引軍返回駐地。
征虜將軍胡藩謂殷仲堪道某觀桓玄反複無常，將軍崇待太過，此非長久之計也。
殷仲堪不聽其勸。胡藩知其必敗，因內弟羅企生時任殷仲堪功曹，便勸內弟道今殷使君倒持戈矛，以柄授人，遲早必受其禍；弟不早去，悔無及矣！
羅企生深以為然，遂向殷仲堪辭職，與姐丈胡藩同還江東。
由此晉朝諸侯各懷異誌，均有反叛朝廷，扳倒司馬道子父子之心，司馬道子猶然不知。
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鏡頭轉換，按下東晉，再說後燕。
燕帝慕容垂駕坐中山，見丁零等一班老臣相繼而亡，心中不勝悲愴；乃召慕容農為侍中、司隸校尉，以高陽王慕容隆為都督幽、平二州諸軍事、征北大將軍、幽州牧。
又令建留台於龍城，以慕容隆錄留台尚書事。以護軍將軍平幼為征北長史，散騎常侍封孚為司馬，並兼留台尚書。
此時鮮卑賀蘭部賀訥、賀染乾兄弟為爭本部之眾而生內亂，後燕主慕容垂及匈奴鐵弗部劉衛辰皆欲染指，極力與北魏代國爭奪對賀蘭部控製權。
太元十五年，劉衛辰派軍攻打賀蘭部，被代主拓跋珪出兵擊退，遷母舅賀訥及其部眾於代國東境，與後燕毗鄰。
慕容垂乘機對賀訥軟硬兼施，誘逼其叛代降燕，許封其為歸善王。
賀訥因自己本為鮮卑同族，意欲從之。
賀訥弟賀染乾聞訊，嫉其兄飛黃騰達，欲謀攻殺，取而代之。太元十六年正月，賀染乾與賀訥舉兵相攻。
拓跋珪聞說二舅內訌，不勝之怒，遂請後燕主起兵討伐之。
後燕主慕容垂遂遣鎮北將軍蘭汗率兵，大破賀染乾於牛都。六月，慕容垂又遣趙王慕容麟率軍攻擊賀訥，生擒賀訥於赤城，降其部眾數萬。
慕容垂命釋放賀訥，還其部眾，使其複歸於牛川原地，而徙賀染乾及其部眾於中山。
二部雖然解紛，但由此不和。
燕建興七年，春三月。燕主起兵五萬，往擊翟魏國主翟釗，伐其不臣之罪。翟釗大驚，自率軍一萬前來抵敵，又遣使求救於西燕主慕容永。
慕容永得書，問計於群臣。
尚書郎鮑遵出班奏道今其兩國以兵相持，我不可與解，宜使二寇相爭。我乘其蔽，此卞莊子刺虎之計也。
侍郎張騰卻道燕強魏弱，有何蔽何乘！不如應其所請速往救之，與我三國以成鼎足之勢。所謂唇亡齒寒，若魏國被滅，慕容垂必乘勝兵伐我，則我亦難獨存矣。今我不如乘其大兵出征魏國，國都空虛，自此引兵直趨中山。臣請二萬精兵前往，晝設疑兵，夜布火炬於途；慕容垂聞之，必回兵自救，我擊其前，而翟釗躡其後，此天授良機，不可失也。
慕容永想了半晌，卻道卿計並非萬全，鮑遵之言是也。
張騰出殿，喟然歎道鄰舍失火，猶謂我萬全，豈可得乎？我等必將為慕容垂所虜。
燕軍前至黎陽，臨河欲渡，翟釗列兵於南岸以拒之。
慕容垂見不能渡，於是令彆將虛屯營於北岸作為疑兵，自引大軍去黎陽西四十裡地名西津，連夜縫造牛皮筏百餘艘，偽列兵仗於其上，溯流而下。
翟釗以為燕軍自上遊渡河來攻，急引兵前來截擊，臨近見是空筏，上立者皆為假人。
慕容垂見調虎離山之計得售，遂暗遣部將王鎮引眾上船下水，自黎陽津夜渡黃河，紮營於南岸，天色平明時營柵已經立成。
翟釗複引兵還攻慕容垂大營，燕帝吩咐堅壘不戰。翟釗攻營不拔，遂引兵退去。
慕容垂見魏兵退卻，即令擊鼓吹號，王鎮等部將奉燕帝令奮勇出擊，慕容農亦於西津渡河，兩麵夾擊，大破翟魏之軍。
翟釗逃奔長子，投慕容永而去。慕容垂儘獲其眾三萬餘戶，並得其所統七郡。
翟釗往投慕容永，歲餘後複欲謀反，被慕容永誅殺，自此翟魏滅國。
慕容垂大勝，於是以章武王慕容宙鎮守滑台，使崔蔭為司馬。崔蔭為人明敏強正，在滑台簡刑法、輕賦役，流民皆來歸附，不期年而戶口滋息，大異於翟魏統治之時。
建興八年十月，燕主慕容垂升朝，與群臣計議，欲征西燕。
諸將進言慕容永並未向我挑釁；且我連年征討，士座疲蔽，未可伐也。
範陽王慕容德卻道慕容永本我燕國枝葉，僭位稱號多年，不服王化。若不除之，無以統一闔族民心。
慕容垂擊節讚道司徒之言，深明朕意。我今雖然年老，但即叩囊底智，亦足以取之，終不能留此賊，使其遺害於我子孫也。
遂自中山發兵，前往鄴城。
西燕王慕容永聞燕帝引兵親來，急以兵分道而拒，聚集糧草於台壁，以重兵屯守。
慕容垂頓兵鄴城西南，月餘並不進兵。
慕容永疑其將欲詭道以入，乃悉斂部眾以杜太行山口，惟留台壁一軍守把鄴城。
慕容垂知計謀已成，於是親率大軍出於滏口，入天井關，兵臨台壁。台壁兵少，孤城對敵，如何對抗？因此被慕容垂一攻即陷，後燕軍儘得其屯糧。
慕容永聞報台壁已失，不由大驚失色，對諸將道此又是調虎離山之計也。老賊以此破魏，今又故伎重施加於我身，實乃可恨！
急調太行山諸軍回兵，親自統領，複來爭奪台壁。
慕容垂亦早已料著，遂命全軍退出，列陣於台壁之南，複密遣數千精騎暗伏於南麵山澗之中，如此如此，以待來軍。
慕容永親引全軍奮勇殺來，慕容垂與其交鋒未幾，便命向南而退。
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慕容永急報台壁之恨，率眾鼓勇而進，澗中伏兵儘起，斷其後路。其餘諸路佯作敗退燕軍複回，大破西燕之軍，慕容永領殘軍退回長子城。
後燕兵四麵俱進，將長子城重重圍困，慕容永隻得向東晉、北魏兩國求救。
救兵未至，西燕將士皆叛，大開城門，迎接後燕軍入城。
燕帝乃執慕容永殺之，西燕至此遂亡。
慕容垂既滅西燕，聲震天下，鮮卑族人皆望風而歸。
畫外音滅翟魏吞西燕後，慕容垂一生戰功赫赫，達於，但後燕也隨之轉盛而衰。慕容垂南征北戰，雖開疆拓土戰功彪炳，但同時亦留下內外兩大隱患。其內部隱患，便是慕容家族酷好內鬥，若無外敵，則必內爭；外部隱患，則源自與北魏邦交惡化。慕容垂及其子侄兩代，可謂人才濟濟；異母弟範陽王慕容德，太子慕容寶、趙王慕容麟、遼西王慕容農、高陽王慕容隆，侄太原王慕容楷、陳留王慕容紹等，在平定北方時各自叱吒一方。太子慕容寶才大智粗，不堪其任，故慕容垂年紀老邁之時，宗族紛爭即起。
鏡頭轉換，按下後燕，複說北魏。
拓跋珪憑借後燕援兵，一舉將匈奴鐵弗部劉衛辰擊潰，並乘勝占據其地，掠奪牛羊馬匹上百萬計，勢力大增。由此遂萌問鼎中原野心，後燕便是首當其衝之敵。
後燕建興七年七月，代主拓跋珪使拓跋觚出使燕國，探看虛實。
當時慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持政務，為求北魏進獻良馬，強行扣留拓跋觚，使從人回報代主。拓跋珪不給，遂與後燕斷絕交。
拓跋珪既已得罪後燕，於是派出使者向西，通使三河王呂光，及涼王乞伏乾歸。
鏡頭閃回，補敘涼州之事。
涼太安四年，呂光自稱三河王，改元麟嘉。將妻石氏、子呂紹、弟呂德世自仇池徙至姑臧，立石氏為妃，呂紹為世子。
與此同時，鮮卑貴族西秦主乞伏乾歸占據金城，自稱大將軍、大單於、金城王，奉前秦皇帝苻登為主。秦涼鮮卑、胡、羌諸族，多歸服之。
南羌首領彭奚念盤踞枹罕，亦投呂光麾下。呂光控製河西，據姑臧，隔湟水與金城王對峙，屢欲渡過湟水東進，因受乞伏乾歸阻扼，不能得逞。
乞伏乾歸統領亡兄乞伏國仁部眾，複稱涼王。聞說秦王苻登已被姚萇殺死，其子苻崇被大將王成等於湟中擁立即位，乃率部下五萬大軍，來攻湟中城。
王成率兵五千出城與戰，不上十五個回合，被乞伏乾歸揮於馬下，取了首級。
秦王苻崇隻得自率禁軍出城迎戰，交馬隻一合，亦被乾歸斬了，殺散殘兵，入據湟中。
苻崇既死，前秦至此覆滅。苻氏秦朝自苻洪於東晉永和六年稱三秦王始，至苻崇而終，共曆七主，四十五年，到此國祚遂絕。
於是乞伏乾歸儘據隴西之地，即自立為秦王，史稱西秦，改元太初元年。
麟嘉四年八月，乞伏乾歸唆使彭奚念襲取湟水北岸白土津。
呂光遣南中郎將呂方及弟右將軍呂寶、振威將軍楊範、強弩將軍竇苟等人，率軍東下。乞伏乾歸派兵於半路伏擊，大敗三河王部眾，呂寶及萬餘將士喪命。
呂光大怒，繼派兒子呂纂率步騎兵五千，南下攻打彭奚念。兩軍激戰於盤夷，呂纂失其地利，複中敵人埋伏，大敗而歸。
呂光遂親率大軍，進攻彭奚念於枹罕，屯重兵於左南。
彭奚念於白土津壘石築堤，以水自固大營，而遣輕騎萬人扼守河津渡口。
呂光派將軍王寶隱蔽移師上遊，乘夜強渡湟水東進。彭奚念聞訊惶懼，軍中大亂，呂光乘勢攻白土津，搗其石堤，渡過湟水，直取枹罕。
彭奚念軍潰散，單騎突圍逃奔甘鬆。此戰呂光吸取失敗教訓，改變進攻方向，避免從正麵決戰，出奇渡河攻敵不備，終於取得大勝。
麟嘉六年，呂光以子呂覆為西域大都護，鎮守高昌，次年親率十萬大軍，征伐西秦。
乞伏乾歸明知不敵，隻得投降，並以子乞伏敕勃為質稱籓。呂光受質，引兵而還。