184年（光和七年）冬，分彆來自北地郡、安定郡以及金城郡、隴西郡枹罕、河關等地的羌人舉事叛亂，想趁機對抗經曆數年的腐敗和亂政已然衰弱的中央統治。
後來由羌人和小月氏人組成的湟中義從軍，在令居兵變反抗大漢長官，並加入叛軍，殺護羌校尉冷征，導致事態升級。
此時，兩股叛軍合兵，以原湟中義從胡士兵北宮伯玉和李文侯為將軍。
此次聯合意味著叛軍控製了金城在黃河沿岸的條狀地帶。
短短幾周內，叛軍攻克金城郡治——允吾，從此以金城郡為主要作亂據點。
因為涼州刺史左昌侵占防禦軍費，救軍不濟，所以幫了叛軍的大忙。
金城太守——陳懿前往叛軍大營，商談釋放人質，反遭叛軍殺害。
後來，人質中的新安縣令邊章、涼州從事韓遂被說服加入了叛軍。
因為這些在涼州有名望之人的加入，使得叛軍獲得了更大範圍的民間支持，而此二人將在叛亂逐漸進行的過程中扮演重要角色。
隨後，叛軍圍左昌於冀縣總部。
一些邊將起初並不想救援左昌，但蓋勳迫令他們前去救援。叛軍因為尊敬蓋勳，於是主動撤圍。此事後，左昌被虔誠的儒生宋臬取代。
宋臬認為，隻有在民間教授《孝經》才能平亂，不顧下級反對將這一建議上表朝廷，隨即也被楊雍取代。
但地方狀況並未因此改善，地方官再度被叛軍圍攻。有應對羌亂經驗的新任護羌校尉——夏育在漢陽郡的畜官遭句就種羌首領滇吾攻打，蓋勳又一次率軍往救。
但這次，他在附近的狐盤遭到慘敗，夏育、蓋勳都逃走了。
此時，涼州政府顯然已經不能靠自己的實力應對叛軍了，隻能期盼著朝廷組織大軍前來平叛。
185年春，叛軍人數已經達到了數萬人。朝廷任命征討黃巾的名將——皇甫嵩為左車騎將軍，防禦長安。
但皇甫嵩初期無功，因宦官誹謗，上任四個月後於七月被免職。
涼州的持續叛亂使國庫大損，朝廷不得不課稅、征召勞力以應戰，司徒崔烈建議放棄涼州。
議郎傅燮則發表了一篇激動人心的演說，譴責崔烈，並強調涼州地處前線的重要性。
傅燮的說辭打動了漢靈帝，他拒絕了崔烈的建議。傅燮被任為漢陽太守，並被派往前線。
八月，司空張溫被任為車騎將軍以代皇甫嵩，新任破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等均在其帳下效力。
張溫所部十萬餘人馬行至美陽紮營，邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。
十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動搖。
董卓趁機突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。
此戰得勝後，張溫兵分兩路追擊叛軍——周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡，但周、董都戰敗了。
周慎不顧部將孫堅——切斷敵軍糧道的建議，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，隻得倉皇撤退。
同時，董卓也在望垣被叛軍包圍，糧食耗儘。董卓在河上築堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。
叛軍想追擊時，因為被堤壩攔截的河水太深，所以無法渡河。
此次進攻，諸將中隻有董卓全軍而還。