原來那匈奴漢國的奠基人劉淵，雖父祖皆任並州匈奴左部帥，實際卻非並州匈奴，而是上郡匈奴。並州匈奴，即東漢初年入居塞內之南匈奴。上郡匈奴，卻是所謂休屠各胡，即漢武帝時由霍去病接引降漢，本居於河西走廊之渾邪王部與休屠王部之遺民。二部獲武帝恩準入居北地、上郡之後，長期為漢廷守邊防，亦不與其他民族無論羌漢通婚，遂作為匈奴右部之遺民，保持了高鼻深目、身長魁梧的形貌特征，與本就近塞居代北長城之外、麵闊扁平而身材矮小的南匈奴，種族有所不同。劉淵即身材魁梧，且高鼻深目，與並州匈奴大眾不同，惟南匈奴與西部匈奴昔日皆統屬於冒頓單於，各自引以為同族，故彼此亦無隔閡。
東漢末年，曹彰以霍去病之姿，率軍平了代北入塞烏桓之叛，順便敲打了夥同作亂的並州匈奴，一時入塞異族震懼，不敢有亂心。曹彰凱旋鄴城，被其父曹操喜稱為“吾之黃須鮮卑兒”，曹彰遂有“鄴下黃須兒”美名，乃彰顯其勇武也。曹操為削弱並州匈奴，乃分其為前後左中右五部，並從上郡引入故休屠王部與渾邪王部之遺民與並州匈奴雜居，以此上郡匈奴之酋長，出任並州匈奴五部之帥，兼以此加強並州北境之邊防，因為此時，代北即雁門關外的雁門郡、代郡平城一帶，已受到長城外鮮卑拓跋部的很大壓力。並州匈奴本是南匈奴，戰鬥力本不及身材高大的北匈奴人，到漢末入塞久矣，經濟上與形貌上，皆已形同漢人，戰鬥力更是衰敗，已不堪守衛邊塞，曹操乃將上郡匈奴即故休屠王部與渾邪王部遺民遷至代北，用以扞衛長城，並使其酋長分統並州匈奴五部之眾。為防出任並州匈奴五部各帥的上郡匈奴酋長坐大，曹操又使朝廷下旨，以漢人命官分任並州匈奴五部司馬，以管理監視五部軍事。上郡匈奴與並州匈奴淵源不同，故漢人知情者，乃稱之為休屠各胡或屠各胡，亦直稱屠各。
溫嶠既銜命劉琨，知恐一去不返，乃歸太原彆母。其母不願其遠行，恐一彆成永訣，臨彆拉其衣袖，隻是不鬆手。溫嶠大哭，泣道“兒身既已許國，自不能長在親側，奉養慈母！今雖痛徹心肝，兒亦與母同，尚請阿母念兒，放兒走去江東！”不得已，溫嶠乃絕袖而去，千難萬阻，遂至建康。（補記世人皆知漢哀帝愛其男寵董賢，同寢，哀帝醒，而董壓帝袖，未覺，哀帝不忍其因己欲起而早醒，乃割斷袍袖而起，故後世以男同性戀者為有斷袖之癖，此可謂儘人皆知。然溫嶠絕袖彆母之典故，無疑更感人，恐知之者甚少，故不辭詞費而錄出。典出《世說新語》，《晉書·溫嶠傳》中似乎也有，則乃《晉書》頗以《世說》內容入書之故，此典源頭，自是在《世說》。）
晉元帝當日看罷勸進表，以湣帝繼懷帝之後，複遭屠各荼毒，大哭失聲，嚎啕不已，直呼蒼天；複以群臣勸進為不義，聲言必報二帝為屠各虐殺大仇，兵發平陽，犁庭掃穴，迎回二帝靈柩之後，乃議登基之事。溫嶠以為晉王將不日北伐，則與在北實孤立無援之劉琨，可合力掃平胡虜，光複中原，不禁感奮。
江東群臣既知湣帝已死，以司徒王導為首，紛紛勸進，終至全員聯名，於宮門外長跪不起，堅請晉王登基。晉王司馬睿推辭再三，乃登大位，是為晉元帝。溫嶠盼望的北伐，卻遲遲沒有下文。
溫嶠大失所望，又以為江東無人，形勢危矣，乃登門拜訪王導，欲知朝廷用心。王導欣然接見。
以溫嶠不滿元帝自食其言，竟便登基，而北伐卻無下文，王導道“太真以為，漢末之時，是否真如魏武所言，‘天下無孤，正不知幾人稱帝，幾人稱王’？”
太真乃溫嶠表字，魏武即曹操。漢末亂世之中，曹操終結了北方中原之割據戰亂，大有功於華夏，再造漢室江山，封為魏王，諡號為武，故稱武王、魏武王。後其子魏文帝曹丕，複追尊曹操為帝，是為魏武帝。曹操既有大功勳勞於華夏，後世便通稱之為魏武，以為媲美漢武即漢武帝。溫嶠熟知曆史往事，聽罷王導之言，立刻答道“然也！漢末無魏武掃平群雄，真不知幾人稱王、幾人稱帝！”
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王導又道“使魏文帝不逼使漢獻帝禪位，以曹丕之威望才具，可否長為周公，而以大漢名義羈縻孫、劉乎？”
溫嶠道“不然！使曹丕不急登大位，則獻帝猶居洛陽宮，曹丕以魏王仍居鄴城耶？以丞相居洛陽耶？禪代雖近起曹丕，本朝世祖武皇帝效其尤，然上古堯舜亦有之，乃盛德之事。獻帝之時，天下無漢久矣！自董卓廢立，殺少帝而立獻帝，漢朝已亡。賴魏武崛起，削平群雄，定鼎許昌，建號建安，乃延漢命二十餘年！天下屬魏，亦已久矣！且魏武一朝薨逝，天下大震，昔日所收編之青徐二州黃巾，尤其臧霸所領在洛者，竟聞訊擊鼓，自都城走出，欲歸故裡！當此之時，曹丕若不急登大位，賞賜有功，以使無論鐘繇之流士族，與彼臧霸之流土豪，皆為從龍之臣，裂土封疆，世襲罔替，以安其心，否則從魏武創業之人，尤其臧霸之流，必定輕於去就，則曹丕豈止不能以周公長輔漢室，便魏王與漢相，亦必不為孫權、劉備承認，況孫、劉本不承認魏武為王、為漢相乎！魏武尚不能使孫劉服膺，曹丕何人，既知無其父威望才具，又豈能居虛名而受實禍，長為漢相而不篡乎！”
王導欣然，乃道“太真所言極是！真不愧為太原溫太真，非俗士之比！今天下鼎沸，屠各劉聰割據河東平陽，而稱漢王，若以傳聞，則已稱帝！彼蠻夷不足道，然南陽王雖兵敗遁跡終南山中，上月已新據秦州上邽而稱尊號！晉王乃湣帝左輔，自湣帝之在長安，晉王以左丞相節製陝東軍事，全有江東，大有功於天下。故自湣帝蒙塵，便效太祖文皇帝稱晉王，天下無有不服者，自是晉室正統。然南陽王自矜武帝之孫，不顧其無寸功於天下之實，竟悍然稱帝，遂使天下失據，不知所從！故晉王不得已，非急登大位不可！”
溫嶠聞言歎息，乃道“陛下北伐之心誠否？”
王導道“如何不誠！近日祖士稚上表請北伐，陛下以江東新遭陳敏之亂，民物凋敝，疲憊不堪北伐而拒其請。仆已進言以祖為豫州刺史，祖不日便北渡，往鎮壽春。”
溫嶠喜道“如是甚好！仆願為祖士稚北伐河北之向導！”
王導道“那倒不急！祖尚無糧草甲胄，將士亦不足，故不日往鎮壽春之後，恐年內難以北伐！須朝廷為之籌措糧草甲胄充足，乃可渡淮北伐。”
溫嶠出，謂人曰“我本以為江東無人，今見管夷吾，可無憂矣！”
祖士稚即範陽祖逖，雖不久即率軍渡淮，收複了河南失土，終頓兵魏武故裡譙城，不得北渡黃河而光複河北！久之，以糧草不繼，元帝複以廣陵戴淵代為征西將軍、豫州刺史，祖逖悲憤，吐血而卒。北伐軍群龍無首，繼祖逖領其眾之其弟祖約，惟貪財耳，非將帥之才，於是河南光複郡縣，即又複淪陷，祖約狼狽退守壽春。晉元帝時唯一北伐，遂告失敗。
期間溫嶠一再上書元帝，請為祖逖參軍，元帝以溫嶠為劉司空特使，不可使涉險，堅決不允，實愛溫嶠之才，欲其輔佐太子。後遂以太子立，擢溫嶠為太子中庶子。太子中庶子乃東宮顯官，一向由一等高門子弟擔任，於二等士族出身之溫嶠，可謂格外加恩。溫嶠也就斷了上北伐前線之念，一心輔佐太子，期盼無進取心之元帝駕崩之後，可繼續輔佐新君施行北伐。
六
元帝晚年，逼於琅琊王氏，朝中則司徒王導，藩鎮則西部強藩荊州為大將軍王敦握在手中，琅琊王氏權勢蔽天，乃至民間有“王與馬共天下”之說。王導尚可，王敦則跋扈橫行，時時讓元帝憤懣不已。
當年元帝為安東將軍，以江北亂移鎮建康，倚賴江東豪族義興周氏，甫平陳敏之亂，上遊江荊二州，卻同時亦有不平事。江州則刺史華軼，以元帝不過是安東將軍，與己官階相若，不顧彼時洛陽朝中，已有使元帝以安東將軍持節都督揚、江、荊三州之命，不聽元帝調遣，先是不與建康同心合力鎮壓陳敏，複拒絕出兵助平荊州流民之亂。
元帝不得已，乃上表朝廷征得同意，以荊州刺史王敦為江州刺史，命其率荊州兵攻打華軼於豫章。華軼文人，賴其曾祖華歆漢末曾官豫章太守，深得民心，華歆後且仕至太尉，天下知名，華軼因此得江州人擁戴，然畢竟文人不習武事，遂為王敦所敗，江州一時平靜。然荊州江南梁益二州流民之亂，卻愈演愈烈。
流民由益州流民帥成都秀才杜弢統領，先是順長江而下，出三峽入洞庭，複溯湘水而上，入淥水，攻占了荊州江南長沙郡之醴陵縣，不久即攻陷長沙城，分兵四出，掠地武陵、安成等郡。武陵與荊州城江陵隔江相望，荊州全境大震。竹林七賢中長者山濤之子安南將軍山簡，鎮守荊州北部重鎮襄陽已數年，慕名士風流，鎮日沉醉，不理政事，惟與其部將並州人葛強日日騎馬赴峴山湖，言赴高陽酒池。如此這般，每至日暮乃歸，山簡以沉醉不堪乘馬，體複肥壯，乃騎一健驢，自以為瀟灑無匹，屢屢以馬鞭策驢，顧謂葛強曰“何如幽並遊俠兒？”見者無不大笑。山簡身為鎮將，不以為忤，隻以自身風流自賞，以為得名士放達之意。至此梁益二州流民軍自江南入江北，流竄作戰，攻城掠地，官軍困守江陵與襄陽而已。
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襄陽東南之竟陵郡，複有軍戶張昌，奉出身吳興大族丘氏之郡中一縣吏丘沈為主，起兵攻陷竟陵郡，一時荊州東境亦大亂。張昌以讖言有“牛繼馬後李代興”之語，慫恿篤信天師道的丘沈自稱李伯興，乃老子四十一代孫，屬牛，當繼司馬氏為帝，一時江淮間民眾大受誑惑。大族豪強以時局動蕩，兵戈屢興，民不堪命，乃紛紛投入張昌軍中。山簡命將出師，一觸即潰，不得已乃親率軍平亂。張昌又煽動竟陵蠻，言山安南此番來伐竟陵，當全征山中竟陵蠻為兵。竟陵蠻恐懼，乃紛紛投入張昌軍中。山簡名士耳，軍戎之事一竅不通；張昌則出身軍戶，本是竟陵郡兵，通曉軍事，山複剛愎自用，遂一敗塗地，頭顱亦落地。官軍殘部，乃退守襄陽。
王敦族弟王澄繼任為荊州刺史，甫上任，即以招安之計，誘騙得江陵城外流民軍一部投誠。民軍降後，王澄卻命官軍將放下兵器的民軍沉入長江，死者九千人。於是杜弢等所領未降之梁益二州流民軍震怒，誓與官軍勢不兩立，必作魚死網破之鬥。杜弢遂以本籍京兆杜陵，即出身京兆杜氏，誆騙荊州全境多有的出身關中大族如京兆杜氏、韋氏等的雍州流民帥加入，乃親率民軍，圍攻州城江陵。
王澄兵敗，眼見城將陷，恐落入民軍手中遭報複，乃倉惶逃出江陵城，落魄東走至江夏，遂受元帝征召，將赴建康。乘舟路經豫章，王澄與任江州刺史之族兄王敦隻一言不合，便為王敦所殺，令人才寡少之建康朝廷，又失一名士。王澄雖無才具，但卻是一代名士，時其兄大名士王衍王夷甫，尚在洛陽朝中任太尉，將王澄收攬至建康，元帝便多一個與洛陽朝中有大關聯之人。王敦看出元帝用意，便不顧琅琊王氏同宗之誼，半路截殺了王澄。
元帝無可奈何，不敢治王敦擅殺之罪。梁益二州流民軍已大抵服膺杜弢，複有不少雍州流民帥加入，荊州全境已危如累卵。荊州東境竟陵郡張昌之亂，卻向東蔓延出了荊州境界，延燒入揚州。廬江郡兵石冰響應張昌，複得陳敏殘部，廬江郡又為亂兵所據。元帝手中無兵，困守江東一隅之地，眼看著石冰就要成為第二個陳敏，渡江攻擊建康。
七
廬江潯陽人陶侃，字士行，雖自稱本籍丹陽郡，與孫吳入晉為交州牧不改之陶璜同宗，實漢人亦不是，乃是江南土著的溪人（個人以為，溪人是如今的苗族，本來分布很廣，從黔東、湘西一直到贛北，所在多有；後贛北之地漢人遷入甚多，造成居民漢化，於是贛北不複有苗族）。陶侃自幼喪父，潯陽陶氏又是寒門，其時西晉門閥貴族掌控占據高位，實乃出頭無望。然陶母出身仕宦人家，頗有見識。陶侃弱冠之時，有豫章秀才陳逵，應京師公府征辟，泛舟贛水，順流北上，路經潯陽。陶母一向通過其娘家關係，關注打聽贛水上遊江州郡縣，是否有赴京之秀才孝廉，好拜托其在當地麵見潯陽令，尤其自水路繼續北上抵達廬江郡城合肥，麵見太守時，為自己兒子延譽官府，以使陶侃為郡縣矚目，終有一日被察舉為孝廉，雖以門第不敢奢望公府辟，但也就遂了心願，好歹做個縣吏，不枉其外祖家世代仕宦。
陶母聽聞陳秀才正在潯陽縣停留，居於官亭即官辦逆旅之中，便立命陶侃往見，務必邀陳秀才與其在本地結識之潯陽名流至家中赴宴。陶侃雖自幼放牛，亦讀史書，知英雄不問出處，且自幼習武，膽氣過人，聽聞母言，便獨自赴官亭相請。
陳逵見一農家少年來相請赴家宴，不禁訝異，見他衣衫襤褸卻氣度不凡，暗暗稱奇，便仔細觀其狀貌，與相書印證。這一觀瞧不得了，原來陶侃生的濃眉大眼，顴骨高聳，方口闊頤，虎背熊腰，實在是不世出的良將之貌。陳逵不禁歡喜，廬江雖屬揚州，潯陽縣與其籍裡豫章卻是贛水相連，當時雖為晉武帝在位末年，滅吳統一天下未久，所謂太康盛世，然明眼人都看出盛世實隱藏危機，無論江東人之不服洛陽朝廷，還是西北氐羌、代北鮮卑，皆是肘腋之患，故實為用兵之時。陶侃雖出身寒微，若得為將，隻怕江東周處之不若，直可為馬隆流亞，如此人才，若得自身為之延譽郡縣，使之得州裡察舉為孝廉而出仕，異日得遇良機，自當一飛衝天，豈不美哉！
陳逵想到這裡，便當即領陶侃赴縣府，拜見了潯陽令，當麵極力稱讚陶侃，言其為良將之材，前途不可限量。縣令雖並非如陳逵深解相術之道，然自漢末《人物誌》一書流行，世人大抵懂得一些看人的本事，見了陶侃狀貌，縣令亦嘖嘖稱奇，讚為縣中寶樹，明年便薦其為本縣孝廉。陳逵大喜。陶侃自然更是喜不自勝。縣令向陳逵道“我縣尚有老秀才鄧氏、老孝廉賴氏，皆在城中，君今日便可領陶家兒往訪之，俾使君等明日，可同赴家宴於陶宅。”陳逵連連稱是，遂領了陶侃，又拜見了潯陽城中一秀才一孝廉。
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翌日晨，陶母便起忙碌，為將來訪的三位貴客準備夥食。近午，陳逵與潯陽秀孝一齊到來，陳騎馬，二本地人一人騎驢，一人乘騾，乘騾者體肥壯故也。三人將牲口拴在了草屋前的木樁上，孝廉看一眼屋後山勢，嘖嘖稱奇，低聲與另二人道“看此山走向與隆起之勢，必出三公！”陳逵道“哦？！我隻道是良將之材，卻不曾想陶家兒必仕至三公！”乃忍不住去看那屋後之山。
陳逵看了半晌，喃喃道“龍躍天門，虎臥鳳闕！可惜，二位請看，龍頭頸部，有一缺口！否則……”潯陽孝廉忙掩陳逵之口，卻大笑道“妙哉妙哉！雖山有缺，猶當出折臂三公！我潯陽縣要出一羊太傅嘍！”言罷三人大笑。
陶母在屋內忙碌，卻仔細聽著屋外三人議論，聽到這裡，不禁心中狂喜。想羊太傅何人，泰山羊祜羊叔子也，直為大晉第一名人！陶母忍住狂喜，將在內室讀書之陶侃喚出，母子一同出門，拜見了三位貴客。
三人也就與母子二人施禮。時當暮春，潯陽早熱，陳逵道“用膳不須屋中，此門外甚好！背靠匡廬山，麵朝彭蠡澤，實使人心懷開暢！”
陶母正憂家貧，草屋之中甚是簡陋，不堪招待貴賓，陳逵如是說，可謂照顧貧家顏麵。陶母不禁感激，乃命陶侃將桌凳搬出，置於屋前草地。
孝廉卻不待木凳，率先坐在茵茵綠草之上，笑道“如此茵褥，豈不勝禿板凳！”陳逵與潯陽秀才便也坐下在草地上。
陶母出身仕宦人家，知當時名士風流作派，便不堅請上桌，隻讓陶侃跪著奉上酒食。三人目視陶侃，見他不卑不亢，言語得體，心中又是默默讚許。
此時拴著的三頭牲口卻開始叫喚，雖當暮春，但畢竟是貴客的坐騎，當然不能由陶侃牽著去放牧。然家中並無芻豆，陶母不禁大急，轉頭看向屋中南窗下，正有納涼之土炕床榻，上有草席兩卷。陶母便命陶侃將出，用鍘刀鍘碎了，放入家中喂豬用的食槽，以那兩卷草席，喂飽了貴客的一馬一驢一騾子。因草席上浸透人的汗液，三頭牲口吃得很香，馬兒甚至打起了響鼻，惹得三位秀孝大笑，母子自亦陪笑。陶母知草席有汗，不待牲口食儘，便命陶侃打來湖水飲馬及驢騾。
陳逵到了合肥，便立刻拜見廬江太守，道貴郡潯陽陶侃如何人才出眾，貴郡當出一三公雲雲。陳逵在江揚二州有名士之目，太守亦知曉其人，且陳已受京師公府征辟，前途不可限量，對其所言，自然不敢怠慢，當即敲定，明年舉薦陶侃為揚州孝廉。
翌年，廬江郡果然向州裡舉薦陶侃為孝廉，太守與潯陽令聯名舉薦。刺史府命吏複核，吏歸報曰“廬江潯陽陶侃，自幼喪父，奉母至孝，可堪孝廉之舉。”於是揚州刺史察舉陶侃為孝廉，廬江郡隨即以潯陽左近彭澤縣吏員有缺，授陶侃官為彭澤主簿。
陶侃奉公守法，廉潔不貪，在彭澤主簿任上，自耕官田以充俸祿。彭澤民見之親切，稱之為自耕官，皆道“自古惟有自耕農，如今乃見自耕官！若使主簿為縣令，彭澤四民樂陶陶！”揚州刺史府下郡縣采風謠者聞之，立錄寫上呈刺史。刺史看罷大喜，直道廬江郡與潯陽縣所薦得人，立擢陶侃為彭澤令。
陶侃在主簿任上不過年半，便升為縣令，廬江一郡之中，個個嘖嘖稱奇。陶侃不驕不躁，仍耕官田以自給自足，公餘不失貧農本色，下河撈些魚蝦以改善夥食。在彭澤令上三年，秋後大比，政績為全郡第一。太守離任，上書刺史，舉陶侃代為太守。刺史府命陶侃即刻往代。
陶侃將赴合肥，離家漸遠，又不暇歸家彆母，便將在彭澤令任上最後一年積攢的乾魚蝦一包，托府吏送至家中予母。陶母見乾魚蝦大悲，擲之於地道“古人不與民爭利，乃至拔園葵，毀機杼，今吾兒下河撈取魚蝦，乃與民爭利！此物雖非貪墨，府吏乃縣府之吏、朝廷之吏，奈何差遣為私事！此物斷不可收受！”
陶侃已赴合肥，自彭澤縣府吏去信中聞訊，不禁歎息，“世人皆以陶士行廉，吾母方為真廉！”
翌年朝廷任命下達，陶侃遂為廬江太守。至王導為揚州刺史，陶侃已在廬江太守任上十年有幾。
是年，石冰攻陷合肥，廬江郡城失守，全郡大部喪於賊手。陶侃率郡兵護送百姓，輾轉渡江，歸至潯陽家鄉，才立住腳跟。揚州刺史府以合肥淪陷，陶侃雖力抗賊而不敵，遂率郡兵護百姓渡江至潯陽，使廬江失土不失民，有劉先主之風，通令全州嘉獎。
王敦正以江荊二州都督帶江州刺史駐紮豫章，聞陶侃自合肥敗退至潯陽而不失民，覺得其人當地土著，出身溪人而有政績，得廬江郡民愛戴，乃是可用之才，於是上書元帝，請分廬江郡潯陽、柴桑、彭澤三縣與豫章郡鄱陽等縣，另立潯陽郡，即以扼長江入彭蠡澤之柴桑口所在柴桑縣為郡治，以安廬江南渡遺民，以陶侃為太守。元帝上書朝廷，朝廷許之。
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一時江州北境人心安定，民眾不懼石冰渡江，王敦大喜，乃複上書，請以陶侃兼任江夏太守，以綏靖荊州東境。朝廷許之。陶侃遂率以故廬江郡兵與廬江郡江北遺民為主體的部曲，上船開赴夏口，任江夏、潯陽二郡太守，抵抗石冰西侵與張昌南下。
此時揚、江、荊三州皆傳陶侃美名，以為劉先主在世，古名將不若。荊州刺史、鎮南將軍劉弘，聞陶侃移鎮夏口，大喜過望，以親筆信感謝江荊二州都督王敦。
自陶侃移鎮夏口，石冰不複西侵，轉而向東，卻阻於大江，終於受困而亡。張昌本已率軍登舟，將順漢水直下江夏，聞陶侃在夏口，悵然若失，道“石冰殘賊無畏，尚不敢越雷池一步！我卻何人，敢捋陶江夏虎須？”於是不敢南下，轉而向東，卻與石冰爭起了江淮間地盤。陶侃率軍順江而下，追擊張昌，大敗張昌軍於皖山。張昌僅以身免，率數騎脅丘沈逃入皖山，不日雙雙遭擒，丘沈、張昌之亂平。
王敦、劉弘雙雙大喜，劉弘苦於杜弢及雍州流民帥杜曾極難對付，且杜弢放棄長沙北上之後，長沙人王機趁機作亂，攻陷郡城，幾欲據長沙稱王。幸陶侃返旆夏口，偕劉弘麾下荊州水師直上巴陵，與杜弢所率舟師會戰於浹口。杜弢大敗，遂以之前久圍荊州城江陵而不下，至此放棄江北，先是退守巴陵，又進一步南歸，再次攻陷了長沙城，遂以荊州江南第一大郡長沙郡城臨湘為根據，伺機進取武陵、安成、衡陽、湘東、桂陽、邵陵、零陵、始安諸郡，而長沙鄰郡安成、衡陽、湘東三郡，又複為流民軍所奪。
杜弢雖被壓縮回江南，但梁益二州流民軍聲勢仍不弱，且長沙一帶，本其發跡之地，杜弢本是秀才，知書達禮，與張昌、石冰不同，在長沙甚有聲望，當地呼為杜王。劉弘大公無私，先與江荊二州都督王敦合計，言當以討滅杜弢重任，全付陶侃一人，即當以荊州江南之巴陵、長沙、安成、衡陽、湘東、桂陽、零陵、武陵、邵陵、始安等十郡，另立為湘州，以陶侃為刺史，兼督湘州諸郡軍事，委以全權，使其可調遣湘州諸郡兵，乃可平亂。
王敦以為妙計，遂與劉弘聯名上書，請朝廷準立湘州，以陶侃為刺史，予以全權，使其調動諸郡兵討滅杜弢。朝廷許之，陶侃遂率其本部，兵發巴陵以東之浹口，進向巴陵。巴陵杜弢守軍甚弱，棄城而走，南下投奔在長沙的杜王而去。陶侃取了巴陵城，遂以巴陵暫為湘州治所。
杜弢在長沙一去一回，中間雖然趕跑了作亂的長沙本土人王機，使王機被迫率軍南下嶺南，卻又給陶侃平定亂事增添了後患。杜弢所率梁益二州流民軍到底是客軍，雖也劫富濟貧，打擊豪強，但流民軍到底給長沙和湘州諸郡帶來了兵亂。自梁益二州流民軍複入湘，與官軍長期對峙，曠日持久，使新立之湘州永無寧日。湘州民心因此，便漸漸改變，轉向了聲譽極佳的首任刺史——潯陽土著溪人陶士行。
陶侃於巴陵傳檄湘州境內，號召湘州諸郡遣郡兵，與其所統州兵合圍長沙。諸郡太守以州新立，本欲各自為政，隻求自保，但以陶侃深孚眾望，恐民心向陶背己，乃紛紛起兵響應。終於陶侃率州兵於約定之日自巴陵開拔，諸郡此前已先後發動，湘州州郡兵遂合圍了長沙城。長沙大族虞、劉、吳、歐陽諸家家主聞訊，秘密會議，遂聯合家兵，攻敗城西北角新開小門之杜弢守軍，將陶侃大軍迎入長沙城。後湘州城臨湘此新開小門，以此役乃湘州建立之役，號為建湘門。
陶侃入城，杜弢倉促出城，不得已乃歸向醴陵。部曲散儘，醴陵城其部將複不納，杜弢走投無路，便遁入安成山中，不日被擒，押解建康，斬於都市。
元帝惜杜弢之才，本欲不殺而用之。杜弢不屈，大言道“汝不過琅琊王，有建康一城而已！我在長沙，坐擁數郡之地，人人呼為杜王！豈可為汝牛睿小兒所用！”
原來元帝並非其父琅琊恭王與夏侯王妃所生，而是王府牛姓小吏與夏侯王妃所生，故知情者呼之為牛睿。昔日元帝曾祖父司馬懿以讖言有“牛繼馬後”之語，適魏武取荊州時降將牛金，隨之平遼東公孫氏有功，回朝必受封賞，牛金其時年甫四十，前途不可限量，司馬懿遂以他故為借口枉殺之，永除後患。不想牛金幼子寄養外家，逃過了滅門之災，後入琅琊王府，以貌美得寵於夏侯王妃，遂生牛睿，亦可謂報應不爽。
杜弢當麵呼元帝為牛睿，元帝大怒，遂命將杜弢梟首，懸頭朱雀大桁以示眾。
長沙亂平，湘州已無設立必要，王敦已有篡位野心，不欲清正廉明的陶侃據有湘州在其上遊，於是上書請裁撤湘州，諸郡仍歸荊州。朝廷許之。
無論朝野，皆以為新任荊州刺史，必是陶侃。不想任命下達，卻是以王敦族弟王邃為荊刺。原來元帝受到王敦壓力，不得已而許之。朝野大失望，皆為陶侃不平，且猜疑王敦有不臣之心。
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