一
燕鄴都留守、大將軍慕容德，為魏王拓跋珪所遣大將拓跋遵率軍攻圍鄴城久之，城中糧秣漸闕，人心不穩，漸漸不支，遂思突圍。
一夜天將明，慕容德親率守軍，開鄴城南門鳳陽門而出。拓跋遵麾下不防燕軍乘夜突圍，阻擊圍堵不及，為燕軍精騎衝開封鎖，慕容德遂率軍南走，至於黃河北岸。
拓跋遵不敢怠慢，乃亦親率軍追之。慕容德便於渡口奪民船，渡麾下過河。燕軍渡河未畢，魏軍已至，於是燕軍轉身抵禦，雙方廝殺。至午後晡時，燕軍敗，黃河北岸死傷者累累，然慕容德亦得以率殘部渡河而去。
二
慕容德既率軍至河南，心知所領為國中僅有勁旅，便思先取城以居，再圖為國立功。時並州已幾全入魏手，若欲反攻以拊魏人之背，當沿河西上取滎陽，進而北渡河內，入壺關取天下之脊上黨，乃可居高臨下，或進而取並州治所晉陽，或出井陘救援中山。於是慕容德乃率軍進向滎陽。
欲取滎陽，須先取虎牢關。自慕容垂滅丁零王翟斌於滎陽之後，燕既定都中山，兵力皆集河北，滎陽遂無重兵。故不久之後，虎牢關便為晉軍攻下，滎陽複入晉手。
東晉徐州刺史，自帶徐州刺史之徐兗青三州都督謝玄因病南還之後，便為北府兵名將劉牢之。後晉廷以浙東五鬥米教主孫恩造亂，調劉南下平亂，可堪徐州刺史之任者頓闕。
晉元帝的股肱重臣彭城劉傀之後劉該，於謝玄北伐至彭城時投誠，玄南還時，該亦隨行，遂至建康。時晉帝司馬曜與任司徒之其弟會稽王司馬道子，主相爭權，劉牢之受召南還後，仍隸帝黨青兗二州刺史王恭麾下，司馬道子不忿，便尋思用聽命於己者為徐州刺史，遂以劉該出身彭城劉氏，自有部曲，於徐州有重名，乃操縱朝議，以該出任徐州刺史。
劉該驟得徐州刺史之授，回到彭城，心知乃相王司馬道子之意，自然感激涕零。嗣後劉該坐鎮彭城，雖息心於取河北，仍欲為江東晉廷經營河南，故取虎牢關之後，便遣戍滎陽有重兵。
慕容德率軍至虎牢關下，見關城上重兵把守，複探知滎陽有晉軍萬人，強攻必難得手，便棄取滎陽之想，繞開虎牢關南行，進向潁川。不日，拓跋遵率軍追擊慕容德殘部亦至滎陽境內，自晉軍口中得知德已南走潁川，一時躊躇，不知追也不追，遂頓兵潁水北岸，遣信使赴中山，請命於魏王拓跋珪以定進止。
慕容德既追兵在後，自須取城以居，乃急攻潁川城。時東晉潁川守將，乃數年前失弘農之關中流民帥京兆馮彬，聞燕軍名將慕容德率軍來犯，因城中兵少糧缺，自然大急。以之前得滎陽晉將通報，道代北魏王拓跋珪堂弟拓跋遵率軍追慕容德，已至潁水北岸，卻頓兵不進。拓跋珪攻圍燕都中山，驚走燕主慕容寶，及拓跋遵攻圍鄴城，守將慕容德複南走之消息，早已傳遍河南，此堂兄弟二人，一時威震天下。馮彬乃命人送信予拓跋遵，邀其渡潁水進擊慕容德。信中道
“將軍鈞鑒
欣聞將軍揮師而南，將逐得燕範陽王慕容德於鄙地潁川，仆雖無功於將軍之功業，亦不勝欣喜！近聞將軍頓兵潁上不進，不知何故耶？
慕容德殘賊無畏，今不懼天威，竟攻仆於潁川城！仆本草民，然奉命天子及朝廷豫州使君守此城，不敢不勉力！然仆麾下兵寡，且乏食，慕容德率軍二萬餘，苦無救援，城將陷矣！
將軍賢兄虎步中原，將軍神威震動趙魏！今使慕容德以殘軍取潁川，則將軍昆仲蕩平燕境之雄風，不得不稍偃，竊為將軍不取。今鄙城中尚有兵八千，糧尚可支半月，若將軍渡潁水繼進，仆與將軍夾擊燕軍，使慕容德為將軍之虜，豈不大善？仆企望將軍渡潁來取慕容德，夜以繼日，不勝殷殷期盼之至！”
三
馮彬信使至潁水北岸魏軍營地，道求見拓跋將軍。營門守衛見是華人文士，便引入。
拓跋遵接信讀畢，不禁皺眉道“貴城主信中，稱鄙國大王為身之兄，道‘將軍賢兄’，此是何言語？既為兩國，安得不稱貴主，而稱賢兄哉？貴城主如此不知禮義，便潁川為慕容德所取，吾亦不救！”
言罷，拓跋遵霍然站起，命將信使逐出，乃仍頓兵潁上，靜待魏王拓跋珪軍令。潁川城無救兵，遂為慕容德所破。馮彬突圍出城，遁歸東晉豫州治所壽陽，向豫州刺史請罪。
拓跋遵停潁上月餘，終於得使者攜回魏王拓跋珪發自中山軍令。魏王命拓跋遵速率軍北返，共攻燕都。遵乃連夜拔營，望北而去。
不久南征魏軍歸至河北，偕魏王親統之師，再度合圍中山城。城中糧儘援絕，慕容農計無所出，乃率軍突圍，遂複與魏軍大戰。
魏軍雖出征數月，奈何大抵輕騎兵，且有副馬可為食，占據河北州郡之後，複掠得衣食無數，故並無饑寒之弊。燕軍被圍兩月餘，早已身心疲憊，況此時春寒料峭，饑寒交迫哉！此役慕容農雖率燕軍奮死而戰，卻終寡不敵眾，弱不勝強，而至大敗，慕容農亦戰死。魏軍遂進據燕都中山城。
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不日，慕容德在潁川聞都城失陷，大驚失色，尋思潁川處四戰之地，自身兵少將寡，若晉軍自滎陽、彭城、壽陽來襲，皆不可憑城而守，乃與麾下將佐商議對策。一參軍道“潁川四麵皆敵，非可久居也！今河北儘陷於索虜，河南司州，則秦晉分半；豫州之地，晉人勢大；徐兗二州乃江東北府兵故裡，劉該坐鎮彭城，亦非可染指！今可居者，惟青州一地而已。當急北上據黎陽、枋頭，東進而取青州！”
慕容德拊掌道“參軍之言是也！”遂定計。
兵貴神速，定計便行。慕容德即率軍出潁川城北上，急攻黎陽而克之，複進據枋頭。於是趁熱打鐵，德乃順河東下，攻晉軍防守薄弱之青州臨時治所廣固城。
晉青州守將急求援於徐州刺史劉該。該既分兵守滎陽等地，亦無力救之，隻好為之求援於晉廷。
晉廷得青州危急之訊，一時以孫恩之亂未平，恩雖為劉牢之敗於建康東麵之江上，尚率其餘眾遁逃居鬱洲，時時窺隅，仍為江東之患，自不能遣北府兵馳赴援救。幸那鬱洲，在東海郡贛榆縣雲台山海上，近青州長廣郡，而廣固城正在長廣郡之北。若遣舟師沿海岸而上，一則可震懾已損兵折將之孫恩，其或便自鬱洲驚走，而逃於更遠離海岸之海島，江東戒嚴即可解除；且亦免其北上攻青州郡縣。二則舟師沿海岸北上，可過鬱洲而登陸長廣郡之地，便可援救廣固城。
於是晉廷定議，以橫海將軍孫處率舟師援青州。孫處得命即發，舟師過鬱洲，孫恩果然驚走，率其眾乘舟向東奔逃，終而南下歸舟山諸島而去，晉都建康乃得喘息，戒嚴解除。
將至長廣郡海岸，孫處聞慕容德已率軍攻圍廣固城，廣固城雖堅，然兵少糧缺，非可久守，而其所率舟師途中遇暴風雨，糧食皆浸水，若仍赴援，乏食不可免！孫處思慮再三，為免無食致無功，反遭喪敗，便以驚走孫恩為師出有功，遂歸南徐州治所京口。
廣固城既兵少糧缺，複無救援，晉軍固守月餘，城終陷於燕軍。慕容德既得廣固城，乃命師四出經略青州郡縣，諸郡縣皆降。東晉謝玄北伐僅收複之徐兗二州與青州河南之地，至此青州河南之地複陷沒。慕容德複命將出師，攻陷大峴山以南之徐州琅琊郡，東抵海，南壓東海郡，與東晉徐州毗鄰抗衡，而兵力、富源皆勝之，乃可據青州立國。
四
中山城陷落，慕容麟率殘軍北走，為拓跋珪親率軍追及，麟乃調轉馬頭迎戰。拓跋遵遂挺槊上前，大戰馬上好手慕容麟。遵年少，然力大沉雄，麟敗逃之將，已然破膽，遂一個不慎，為遵馬槊刺中，落於馬下，麾下搶救不及，遂死於魏軍馬蹄之下。
燕軍主帥既死，遂大潰逃。魏軍追亡逐北，至於薊城，仍苦戰力克之。城破之際，慕容盛乘亂率麾下出城，馳至盧龍塞，乃倉惶出塞而去。
至棘城下，慕容盛仰呼城上開門。城上守卒見是大皇子慕容盛，而其麾下灰頭土臉，狼狽不堪，不禁大驚，乃報入。
慕容寶聞慕容盛率千餘騎而至，知中山必已陷，不禁一聲長歎，乃命開門延入。父子相見，寶與盛不禁抱頭痛哭。蘭汗自然寬慰之。
慕容盛妻乃蘭汗少女，成婚有年。隻盛隨叔祖慕容德自長安，繼而自長子東歸至河北之際，慕容垂正好定都中山，遂以所得苻秦定州刺史苻定二女，賜慕容德；德已年老，乃以二苻氏女轉贈盛。二女甚有寵於盛，故嗣後盛雖娶舅公蘭汗少女，卻並不恩愛。
盛與父親抱頭哭罷，自然拜見嶽父。蘭汗道“今河北幽冀定三州皆失，魏軍已抵盧龍塞，棘城亦非可安居矣！當急歸龍城，仍可據遼東西為國！”
慕容寶道“舅父之言是也！”乃當即定議，率軍奔赴龍城。
不意慕容寶所命為龍城留守之次子慕容會，聞燕都中山城陷落，河北皆失，乃閉城不納其父。慕容寶無奈，乃率軍仍回棘城。
居月餘，高雲忽自龍城來歸燕主慕容寶。寶大喜道“朕有不肖子，卻有好義兒！今年不死，猶可取龍城為遼東西之主！”
慕容寶既知龍城情形，知城中不附慕容會，乃率軍急攻，遂克之。慕容會跨馬迎戰父兄，為慕容盛長槊挑落馬下，死於戰陣，燕主遂入故都龍城。
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