一
劉裕既率軍入大峴關，燕軍斥候自然報入燕廷。燕主慕容超以為誘敵深入得計，正可於平原殲滅遠道而來的晉軍，於是便親率騎兵四萬，輔以步卒八萬，迎擊晉軍。
劉裕早已命人探知燕主將率大軍來與會戰，乃命晉軍嚴陣以待。不日兩軍相遇，即於平原排開戰陣，雙方騎兵對衝，而步陣皆持盾矛不動，一時膠著。半時辰後，因燕軍騎兵勢大，晉軍騎兵轉守勢，步陣漸漸不支，陣腳開始鬆動。
慕容超正自矜持得意，忽東麵一支大張晉字旗號的騎兵，衝向其步陣左翼，燕軍步陣瞬間大潰。此支晉軍，自是沈田子、臧熹所率沿海而進的偏師。正與晉軍主力廝殺的燕軍騎兵，本已占上風，忽聞後方喊殺聲大起，皆江南口音，紛紛心驚，回頭看去，隻見晉軍正衝散其後方步陣，不禁氣為之沮，遂攻守易形，晉軍主力騎兵轉入反攻。
戰至黃昏，燕軍步騎一齊大潰，慕容超棄軍先奔，遁還都城廣固。此役燕軍將士死傷遍野，南燕元氣大傷，再不能出城與晉軍作戰。劉裕揮師追亡逐北，遂至廣固城下，乃命圍之。
不意慕容超已然破膽，見晉軍圍城，隻命嬰城固守，並不還擊，一心待晉人糧草不濟，師老兵疲而退去。曆月餘，雙方相持，燕都之中漸缺糧，人心不穩起來。
公孫五樓進言燕主道“陛下曾居長安，去歲亦與秦國交使。今遣使長安求援於姚興，興以唇亡齒寒故，必允發兵東來，救大燕急難！”慕容超以為為今之計，莫過於此，乃命善於外交辭令之右仆射張綱縋城而出，出使後秦。
晉軍此前數次攻城，雖有雲梯，將士用命，奈何廣固城守者憑張綱為燕人所設計製造的守城器械，晉人皆未能克敵登城。劉裕好不心焦，此日乃命再攻城。
此番攻城仍不奏效。城上燕兵譏嘲晉軍道“此諸般神器，皆吾尚書右仆射張綱大人所設，非汝南蠻島夷之輩，可知可克也！速速退去，免糧儘為餓殍哉！”
二
劉裕離京日久，正有昔日桓溫北伐前燕，在枋頭進退彷徨之恐懼，進恐不勝，徒增戰損；退則折損威名，還朝之後，不足複使劉毅輩同儔服膺。且大軍在外，若淹留久，必生變故。雖有劉穆之主持太尉府留事，若出身士族門閥如司徒琅琊王謐輩乘機架空其權，則桓溫伐前燕時所憂王、謝之禍，或將發生於今日，劉裕如何不急！至此裕既知燕人守城器械乃張綱所造，便選健兒乘夜攀爬上城，入廣固城中尋得張綱宅，欲挾持張綱，迫其說出守城諸器破解之道。
健兒歸來，報知劉裕“張綱已不在城中，已為虜主奉使長安，求援於姚興矣！”
翌日夜深月明，慕容超以晉軍久不攻城，好不得意，乃登城望城外晉軍營地，橫笛吹奏了一曲《折柳》。此曲乃相送思鄉之曲，此夜月明星稀，遠征在外淹留之晉人，本望月思鄉，複聞此，真可謂“此夜曲中聞折柳，何人不起故園情”了！於是晉軍將士聞城上笛聲，皆望明月，聆音低回，大有還鄉之思。
夜深人靜，劉裕於大帳中，亦聞城上笛聲，乃出帳看。隻見明亮月光下，將士多有駐足帳外觀望聆聽者，裕不禁心頭一涼；抬頭望城上，正見慕容超洋洋得意，仍舊風神瀟灑地吹笛。超掃視城外晉人，複望向中軍大帳，正與劉裕對視，乃吹笛轉高亢，目露鄙夷輕視之意。
劉裕大怒，遂命軍中擂鼓。一時戰鼓雷鳴，鼓聲大作，將城上燕主笛聲壓了下去。何無忌至旁道“慕容超黃口小兒，亦學劉司空胡笳退敵，真可發一哂！今張綱既銜命使秦，可於其歸途擒之，則此城守禦之具，不憂不破！便綱不屈，巡城使城中知其已入我手，燕人必懼而氣沮，則破城必矣！”
劉裕拊掌道“卿言是也！”翌日，裕即遣將率五千人，於洛陽以東扼守大道，隻待張綱回返。
不日受命者歸報，道已擒得張綱。劉裕大喜，命押入帳，親為鬆綁道“卿華人士大夫，奈何為白虜造守禦器，以妨王師？吾知卿不過以陷賊之故，不得已而為之！既往不咎，今卿欣然改悔，為國用命，豈不美哉？卿家人在城中，當為卿救出，卿可無憂！”
張綱乃將諸般守城器械之秘要，和盤托出。劉裕便依何無忌所言，遣人押綱巡城。城上燕軍見張綱為晉人所擒，儘皆失色。
於是晉軍全力攻城，燕人守禦之器機密既為晉人了解，威力便大不如前，儘為張綱指導晉人克製，燕軍遂不支，為敵攻上城頭。晉將周盤龍有萬夫莫當之勇，受命劉裕救張綱家眷，其本急欲立功，乃麾眾先登，於城頭砍翻數百燕兵。燕人紛紛後退，盤龍遂攻入城中，按張綱指地圖所示，徑奔赴之，說明來意，乃救得綱之家眷，趁燕人抵抗攻城晉軍不備，複自城門殺出。
此役自晨間巳時戰至晡時，燕軍大敗，不但都城失守，南燕自皇帝慕容超、太師公孫五樓以下，宗室妃主，皆為晉軍俘虜。
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三
劉裕正欲班師凱旋，忽八百裡加急快馬信使自建康至。裕開封，但見劉穆之信中道“孫恩餘孽盧循，昔太傅父子以桓玄在上遊勢大故，竟以為廣州刺史！今乘大軍北伐，竟與其妹婿始興相徐道覆，夥同出師，越五嶺北上。今盧已儘得荊州江南諸郡，而徐已儘得江州，正聯袂東下，大軍十數萬，已過蕪湖，京邑危矣！公伐白虜無論成敗，皆當速返旆南歸，否則後果不堪設想！”
劉裕大驚失色，忙問詳情。信使道“盧之一路，取道湘粵間秦皇故道北出，不旬月間，便儘下桂陽、零陵、邵陵、湘東、衡陽、安成、武陵諸郡，隔長江與荊州城江陵相望，儼然杜弢第二矣！幸長沙有太守蕭府君所統定南軍，及苻輔國氐人部眾，乃得堅守至今！徐之一路，則取道始興郡東北越大庾嶺，出至江州境內，便順贛水而進，攻南康、豫章皆下，遂圍江州城。潯陽堅守月餘，今亦不守！盧既得荊州江南諸郡，本欲親率舟師自巴陵西上，攻江陵取荊州江北之地，以成昔日桓玄之勢。傳聞徐道荊州朱使君兵微將寡不足慮，進言盧聯袂東下攻京邑。於是二賊乃一自巴陵，一自潯陽，乘舟連軍東下，今已過蕪湖，京邑危在旦夕！”
劉裕既驚且怒，向諸將佐道“昔日桓玄造亂，太傅不憂後患，乃即以孫恩死後，率其餘眾轉戰南下據番禺之盧循為廣刺，以攻陷始興郡之循妹婿徐道覆為始興相！不意今吾率大軍北伐在外，二賊竟乘北府兵出，荊州征西府、江州平南府兵力，亦補北伐大軍，遂偷襲江荊二州！荊刺朱齡石雖宿將，究竟寡不敵眾！幸吾舅父蕭定南及苻宏在長沙，尚留一絲反攻餘地！”
長沙太守蕭鎋，乃主持嫁蕭文壽予劉翹之南蘭陵蕭氏族長蕭儁胞弟，故劉裕稱為舅父。此時鎋雖已年老，其子副子正當而立盛年，頗主兵事，且苻堅太子苻宏亦率其氐人之眾在長沙，故荊州江南諸郡唯長沙守住了城池。何無忌道“京邑危如累卵，今幸白虜已平，當急返旆旋師，不使孫恩餘黨妖孽之輩，複犯京邑！”沈田子諸將及參軍、幕僚，皆道當如是。
於是劉裕當機立斷，命孫處率舟師先發，渡沈田子、林子兄弟所統江東善水戰之兵，取道鬱洲島與東海郡陸地之間航道，航海而南，入長江口，直趨京邑北麵，以與廣陵及江南金城戍，互為掎角之勢，免使賊軍順流而下攻京口，東西合圍建康。不日，劉裕便起步騎大軍，攜南燕俘虜，返旆旋師，急趨南歸。
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