一
是年暮春，劉裕出師北伐南燕，至初夏未歸。竊據廣州之孫恩餘黨盧循、徐道覆，探知晉軍久圍廣固不克，南返無期，便乘嶺南諸河水漲，各率軍逆流至五嶺孔道上陸，襲擊桂陽、南康，皆得手。晉荊、江二州因抽調將士隨劉裕北伐，兵力空虛，郡兵更兵少缺練；恰逢青黃不接，諸郡城糧不足，盧、徐乘勝攻之，諸郡兵大抵一觸即潰，於是叛軍竟於旬月之間，便取得二州大部！
嗣後盧循自巴陵，徐道覆自潯陽，各率軍乘舟順江，樓船百艘，舳艫千裡，晉廷百官聞訊，自大驚懼。至劉裕破廣固，盧、徐已聯袂進至蕪湖以下。
此日，盧、徐會於姑孰。盧循出身河北大族範陽盧氏，乃劉琨司空從事中郎盧諶曾孫，其家世奉天師道。盧諶雖與其父盧誌，父子皆名士，而被迫仕於石虎，為名流不齒，乃終製命其子以“晉司空從事中郎”書碑，不得書“趙司空”。諶卒正逢冉閔與諸胡族互相攻伐，河北大亂，其子遂南奔歸晉。以南渡晚於王、謝、庾、桓諸族，故諶子不得仕為顯要高官，曆三代至盧循，範陽盧氏仍朝中無人。然諶子率宗族鄉黨南下，居於浙東海濱，亦家大業大。
孝武帝即晉帝司馬曜在位之末年，帝弟司馬道子秉政而昏庸，政以賄成，官吏贓汙狼藉，於是境內不寧，朝野思亂。孫恩乃徐州琅琊人，家族世奉天師道，其叔父泰，傳聞以符水治病靈驗如神，而頗有信徒，於是自稱天師。
孫泰寓居錢塘，信徒既眾，乃與當地號稱數百歲不死之杜子恭，互相鼓吹，以妖言惑眾，傾動朝野，江東官民多信之。司馬道子將朝政付與群小，與其兄司馬曜一般，常作長夜之飲，白晝昏睡，醉生夢死，以為泰有不死之方，亦信奉之。終而杜稱仙人而身死，泰亦以乾預朝政，遇殺於司馬曜。
正好道子遺落大權於其世子元顯，為抗桓玄，元顯發江東僮客即大族蔭戶以為兵，家中僮仆成群的南渡大族，如盧循為家主之範陽盧氏輩，三吳諸大族如吳郡四姓顧、陸、朱、張，吳興三姓烏程丘氏、武康沈氏、長城陳氏輩，皆大怨望。尤其如烏程丘氏族長丘尪，武康沈氏族長沈穆夫等，皆孫泰信徒，舉族從奉，聞泰誅死，已有為教主報仇意。
於是孫恩乘機挑動多有其叔父信徒之諸大族，複以兵凶戰危，誑惑且糾合方為朝廷收歸國有之僮客數萬人，以為部曲，於浙東海濱起事。
盧循及三吳大族既皆怒朝廷奪其僮客，遂皆與恩同反，投身恩之麾下。丘尪、沈穆夫更是踴躍，相偕率家兵攻占吳興郡城，一郡皆陷。徐道覆出身徐州大族東海徐氏，其家亦世奉天師道，傾家財事孫恩，複為盧循妹婿，故恩起事之後，徐亦糾合部曲相隨。
後沈穆夫為劉裕戰敗受招降，其族弟某仍與孫恩勾連，欲倚重恩之威勢，奪穆夫族長之位，遂潛兵攻殺穆夫。穆夫三子淵子、田子、林子，率家兵奔劉裕相告，裕皆以為將。後穆夫三子攻殺其族叔，夷滅其家，以報父仇。
至恩終為北府兵追至海島而糧儘，窮蹙蹈海而亡，盧、徐猶稱恩不死，乃羽化登仙而去，於是率恩餘眾轉戰浙東而南，自海上襲擊廣州城番禺，俘刺史吳隱之，遂竊據廣州之地。時道子父子兼掌朝權，而元顯實架空其父。道子猶言當趁盧、徐自浙東敗走，發舟師海上追之，元顯卻以為二人竊據廣州非腹心之患，大患乃在建康上遊雄踞荊、雍、江三州之桓玄，於是竟授盧循為廣州刺史，而以徐道覆為始興相！盧徐二人遂於嶺南安居，且仍以孫恩之教門招攬盲信者補充部曲，遂至坐大。
盧、徐叛軍過蕪湖，未至姑孰之先，劉裕已自甫亡之南燕都城廣固旋師，且報捷者八百裡加急，已將大軍即日南還消息，傳入了建康朝中。因天師道徒眾遍於士庶，便是朝中出身高門之士大夫，亦多有信奉者，故盧循於都中多有細作。此番盧、徐會於姑孰，正為得知劉裕已滅南燕凱旋，不日將歸至江東，而特意商量對策。
盧循出身漢末大儒盧植之族範陽盧氏，家學淵源，頗有士大夫儒者習氣，亦好附庸風雅，喜談論；尤傾慕諸葛亮、羊祜風度，戰場疆埸之間，緩帶雍容，持麈尾扇指揮，然實迂闊不決，無軍事才。此日盧與徐道覆，同至姑孰牛渚山腳桓溫墓前，不禁慨歎“桓宣武有霸王之資，英姿天挺，實孫仲謀、司馬宣王之流亞也。其稱道王處仲為可兒，自身雖終不做賊，桓玄亦其令子可兒！使往昔不有桓敬道在荊州，司馬朗君安得即以你我，為州牧郡守哉？是桓氏與我，與你老兄，亦有緣作因，今不得無果！哈哈哈……”
徐道覆拱手曰“阿兄客氣！”乃即色轉凝重，鄭重道“盧公！劉裕既滅慕容超，今攜戰勝之威凱旋，大軍旋師急歸，晝夜兼程，不須旬月，乃可憂者！”
盧循道“我亦正憂此！今雖有嶺表、荊、江，究竟江陵未下，朱齡石猶拊我大軍之背！使劉裕急歸至京邑，則我腹背受敵哉！吾之意，不若暫戍姑孰，以防下遊；你我且率大軍，仍西上襲江陵，得荊州全境之後，再議東伐。卿以為何如？”
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徐道覆曰“公此計大謬！今當晝夜兼程，一鼓作氣，期於劉裕歸至京邑之先而抵石頭城，則朝廷奪氣，建康無險可守，桓玄之業再成也！安得複西上攻江陵哉？使不能敗朱齡石而全有荊州，彼時劉裕已歸至京邑，則真腹背受敵矣！”
於是二人議定，揚帆直下新亭，便攻石頭城，以取得昔日蘇峻、桓玄叛亂先據石頭城，然後威服朝廷之功。
二
劉裕歸至廣陵，聞孫處已戍金城壘，而劉穆之已遣將增兵守石頭城，豫州刺史劉毅雖失蕪湖、姑孰諸要地，仍率大軍在合肥，窺視賊軍，乃稍稍心定，仍命急渡大江。南兗州刺史為太尉麾下連夜征集民船，至曉辦得大小舟船千餘，於是大軍渡江。
劉裕不待入台城皇宮覲見晉帝司馬德宗，即先入東府城其太尉府中，見承擔北伐留後重任的劉穆之。此前與裕一道首義起事反桓楚之尚書左仆射孟昶，因盧、徐賊軍逼近京邑，痛悔朝議北伐出師與否之際，公卿自司徒王謐以下，大抵以為須從長計議，隻他一人一力主張出師，遂使盧、徐乘隙，京邑有壘卵之危，深以為己罪責，竟仰藥而亡。於是朝野驚懼，惶惶不可終日，皆以為賊軍旦夕將至，司徒王謐諸公卿，已有遷都廣陵以避賊鋒芒之議！
劉裕聞孟昶自殺，不禁歎惋“孟公方助我經綸朝政，不意竟以盧、徐賊軍之逼，而仰藥輕生！朝中乏才，今複失一股肱，使人神傷！”又道“遷都豈為良計！昔蘇峻亂後，京邑殘破，石虎遊魂臨江，朝中亦有遷都之議！三吳大臣欲遷會稽，溫忠武欲遷豫章，以王丞相持重，堅執不遷都，乃有大晉百年之運！且縱遷廣陵，賊得江南，不能複攻江北哉？遷都自是非計！”
劉穆之道“誠然，遷都非計。孟公逝者已矣！今賊軍已過姑孰，不日將抵新亭，王敦、蘇峻、桓玄之事，恐複重演！公當急處分！”
劉裕道“我已命無忌統南徐州兵，守朱雀大航。為免城中不安，我當親率餘眾，乘夜赴石頭城，以備西來之賊！”
三
盧、徐叛軍近十萬人，且有其於巴陵大敗荊州水師，所奪得建拋石樓櫓之樓船巨艦百艘，艨艟鬥艦無數，舳艫千裡，布滿江麵。是以叛軍自姑孰再揚帆直下，劉毅麾下奉命阻截之豫州水師將士見而心驚，幾乎一觸即潰，乃龜縮入巢湖，叛軍遂東下。
是日黃昏，夕照在往昔周顗輩南渡名士曾於其地飲宴對泣的京西重地新亭瓦頂之際，徐道覆指揮麾下於長江南岸上陸，直趨新亭壘。晉軍守壘者甚少，戰不多時，城壘失守。入夜，叛軍已據新亭，隔秦淮水入江之口與石頭城對峙。司徒王謐聞新亭失守，不禁失色，歎曰“周伯仁泉下有知，猶當與我隔秦淮對泣！”
叛軍得新亭後，徐道覆見對岸石頭城燈火微弱，似乎守者無多，且劉裕甫歸，未必便已遣兵增戍，乃即乘小舟，命急搖櫓，徑至江濱盧循座船求見。盧驚曰“卿日暮方攻戰，取新亭壘！何不解甲安歇，乃倉促來此？”
徐道“公雍容緩帶，徐圖進止，欲以仁義收江東之心耶？劉裕不忠桓玄，司馬德宗不過傀儡，一漢獻帝耳，其豈願居人下者哉！公若不然者，今當再接再厲，便攻石頭城！今劉裕已歸，使其增戍石頭，後日安得有今日機會？本當再接再厲，然下官麾下今暮攻新亭壘亦多有折損，且將士疲憊，恐攻石頭不下，遺盧公憂！故不克解甲，乃星馳來見。願請公乘夜發兵，便攻石頭！”
盧循狐疑，心道“劉裕既歸至京邑，困獸猶鬥，石頭乃京西唯一堅城，其豈尚未入石頭哉！道覆方乘勝，何不便攻石頭，卻來我處請兵？若道恐劉裕增戍，何不一鼓作氣，試攻石頭哉？今夜風起，江上浪濤甚大，莫非……”於是盧道“來日方長，卿勿憂石頭不下！此刻夜風已起，江上浪急，且逆風，豈是出攻之時？隻卿在新亭，吾當乘風北赴蔡洲，以與卿軍為掎角之勢，縱劉裕增戍石頭，不憂來日其城不下！”
徐道覆急曰“公遲疑不決，今年事敗矣！桓玄當日遲疑不殺劉裕，乃有其自江陵出奔欲入蜀，而為馮彬之族弟遷射殺於峽江舟中之事！公今日不聽我言，後定悔不當初！”
盧循不悅道“本同舉事，縱卿不聽我指揮，吾豈聽命於卿哉？且月黑風高浪急，此刻攻城，乃致死之道也！若非骨肉至親，吾當疑卿用心！”
徐見盧堅執，不肯即乘夜出兵攻石頭城，乃頓足於地，憤憤鬱悒而去。
是夜劉裕已入石頭城，然兵力不及叛軍三分之一，遂遣斥候於江上觀望。斥候回報，道盧循率賊軍大眾赴蔡洲矣。劉裕心頭大石落地，長籲一口氣道“盧循不乘徐道覆戰勝得新亭之際，即發兵攻此城，後日京邑豈複有憂哉？今夜風向北吹，賊不敢逆風來攻，乃乘風北去，此天助我也！”
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