一
何無忌得詔旨以其為江州刺史，即率南彭城太守檀祗、太尉參軍沈田子二人為主將，統南徐州北府兵一部西上，攻徐道覆所部占據的姑孰、橫江，領命便發，晝夜兼程奔赴。翌日巳時風起，晉軍抵姑孰城下。徐道覆見敵複來，便命以弩箭嚴防死守，不使晉軍登岸。北府兵不得上岸，便於樓船上以樓櫓拋石，攻敵城壘。
戰至午時，叛軍於城上以城小，遍受樓櫓拋石所攻，紛紛中石，或為箭矢殺傷，漸不能支；檀祗遂率晉軍於南麵稍遠處登岸，於陸上攻之。徐道覆便命閉門，堅守陸上受攻一麵。
何無忌正於主艦上指揮登岸，忽背後矢如飛蝗，弩箭大起，將士俱大驚。無忌知必是江北橫江戍敵軍來犯，不禁亦失色，然仍促沈田子率其部曲速登江岸，占據於北來之敵有利地勢。
沈田子率其部曲登岸畢，水師劃手一時不知掉頭迎敵與否，皆有懼色，一船竟不顧同袍，自行下駛東去。何無忌大怒，向身側親兵道“取我蘇武節來！”
親兵聞言，立取來其江州都督旄節。無忌取節呼曰“吾仗節都督江州諸軍，可戮太守以下，將士有不聽命遁逃者，殺無赦！”
船上諸將與之呼應，訓斥部伍，人心乃定。於是何無忌指揮水師掉頭，迎戰敵軍。晉軍船上將士已無多，箭矢亦少，遂落於下風，戰至半時辰後，不得已向下遊退卻。
何無忌製止不住，兀自高呼“吾等擋得一時，岸上同袍便取姑孰矣！”然晉軍水師不及徐道覆麾下訓練有素，既已落敗，不複能戰，隻一味退走。無忌持節，出至船頭指揮，中箭落水而死！
檀祗、沈田子二將，尚攻姑孰城未下，敵軍乘其同黨已於江上占據上風，紛紛出城來戰，眾寡懸殊，晉軍岸上亦落於下風。檀祗回頭見己方船隊下駛，而敵船自北大至，在前者敵眾已紛紛登岸，不禁大驚，乃呼田子道“沈參軍，事急矣！再不退去，恐皆為俘虜矣！”
沈田子道“未有何都督將令，不敢退！”乃仍率部拚殺。
檀祗道“何都督座船亦下駛！何都督非不顧麾下者，吾恐……便退去後，都督與朝廷有罰，某一力承擔！君曰友軍已退，獨木難支，豈恐不聽將令之責乎？”
沈田子回頭見何無忌座船果亦下駛，心頭一沉，知恐大事不妙，而敵增援已至，乃偕檀祗率軍，沿江岸向下遊退去。
二
不日，劉毅亦自巴陵敗歸，雖乘下駛之勢，衝開徐道覆水師封鎖，卻不能收複姑孰及橫江，仍下駛，好歹將檀祗、沈田子軍接上船，一齊東歸。
劉裕得西上二路俱敗，尤其何無忌戰死消息，大驚失色，向劉穆之歎息道“劉、何皆敗，無忌不幸！今戰損疲弊，計將安出？”
劉穆之道“蕭定南及苻輔國猶據長沙，王鎮惡亦在武陵為龍陽令，各有部曲，荊州江南之地，猶可有為，當得與江陵共抗盧循。賊據廣州為巢穴，今盧、徐皆在江上，當遣孫橫海率舟師，於海上襲番禺。如是相持日久，賊進退失據，必然成擒！”
於是劉裕即與劉穆之議定，以孫處、沈林子率舟師，航海南下，攻盧循窟穴番禺；以朱齡石病，求東歸，即以裕弟道規，率南兗州兵一部西上，代朱為荊州刺史。朝旨又以王鎮惡為武陵太守，複詔苻宏西上武陵，與鎮惡共守與江陵隔江之上明城；詔蕭鎋率定南軍兵出洞庭，襲巴陵。以徐道覆智計過人，兵力亦不弱於盧循，詔以南兗州刺史劉道鄰率軍西上，偕豫州刺史諸葛長民，抗徐東下。
濮陽吳隱之道助者，乃當世名士，本為廣州刺史，受盧循攻，番禺不守，為盧所俘。後盧受命為廣刺，為表忠誠，乃命人送吳歸建康。至此隱之聞王師伐番禺，恐民眾受妖賊蠱惑，或受迫與王師戰，以致生靈塗炭，乃請與孫、沈同行，劉裕許之。
三
蕭鎋得朝旨命令，即命其子副子率定南府兵先行，自率長沙郡兵隨後，下湘水入洞庭，攻盧循所據巴陵城。盧以勢大，且其北上以來，連破荊州江南諸郡，定南府兵並未敢出與作戰，隻守長沙而已，故歸巴陵之後，防禦皆在城東江上，唯恐建康出兵西援江陵，不意忽後背受敵，巴陵城為定南兵所攻。盧循城中兵少，乃棄城登舟，避於江上，蕭副子遂率定南兵，入據巴陵城。
盧循失巴陵城中補給，不得已乃下駛東行，至潯陽投徐道覆。徐甫見盧，便怨道“公在東之日，不聽我言，不乘劉裕甫歸未增戍石頭，便乘勝攻之，貽誤大好戰機，致後日攻建康不克，複於石頭城下大敗！西歸之後，既敗劉毅，何不便西攻江陵？而停大軍淹留於巴陵江上，使蕭鎋乘隙得手！”
盧循知其一心待徐道覆西上，與其共攻江陵，以致保守失策，甚羞無言以對，隻赧然道“二度坐失戰機，皆吾之過！今計將安出？”
徐道覆以其自承失策，乃持臣禮拱手對曰“仆兵少，於姑孰戰損疲弊，複無糧草，乃西歸至此。今劉道規已率大軍西上，江陵不可複攻。近聞劉裕已親率軍，舟發石頭城下渚，蕭鎋亦必東來，潯陽當湓江口要衝，而東臨湖口，南阻彭蠡澤，若劉裕軍入湖中，蕭鎋攻我北，則為彼合圍哉！今城中糧少，公麾下方敗，士卒有饑色，當棄潯陽，南據豫章以守！便複失守，猶可溯贛水南歸廣州。”
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盧循早有退意，便與徐道覆率軍南下，入據豫章郡城。徐仍欲保有江州諸郡，便請命率舟師出屯城北湖濱之左裡，盧自然許之。
不日消息傳來，是蕭鎋父子已率定南兵入據潯陽，而劉裕亦親率軍至潯陽。盧、徐乃緊急會晤，盧循遣軍增戍左裡，防晉軍南下。
三日後，劉裕及蕭副子率舟師抵左裡城下，大軍登岸攻城。徐道覆棄城，命麾下皆登舟，死守豫章城北湖麵。劉裕親率軍追之，遂與徐道覆所部大戰於左裡與豫章之間湖上。
戰至午後，戰況一時膠著。徐道覆麾下水師訓練有素，晉軍水師精銳，已儘付孫處、沈林子率以攻番禺，劉裕所率，尚非徐道覆麾下對手，隻兵力占優耳。劉裕大急，乃持大都督節杖出至船頭，指揮將士猛攻。
晉軍受到督促，一時攻勢轉盛。劉裕心情一振，手中節杖正自揮斥方遒，不意竟忽然斷折，跌落湖中！左右儘皆失色。
劉裕大笑道“昔與盧循夜戰於石頭城下，諸君所未見，吾節杖實亦甫出手，便因吾揮之過猛，斷折跌入江中，隻夜間天暗，眾不知也。吾彼時以徒手指揮攻敵，竟大敗盧循！今節杖複斷折，是我軍當大勝哉！”左右聞言乃安。
於是劉裕即棄去節柄，徒手指揮晉軍猛攻，複命左右搖旗呐喊。戰至晡時，徐軍大潰，劉裕揮師上岸，進向豫章。
盧循聞徐道覆大敗於湖上，膽落心驚，不待徐至豫章，便自顧自率軍，棄城登舟，溯贛水南駛。徐道覆殘部乘舟過豫州城外，徐見城上無守兵，而城門洞開，知盧循必已遁去，歎息一聲，乃率部亦溯贛水而上，南歸度嶺，好容易追及盧循，遂偕至始興。晉軍尾隨，自即收複江州諸郡。
四
盧、徐歸至始興，盧循垂頭喪氣，一心要將麾下付與徐道覆，披發入羅浮山修道去也！徐道覆雖對其遁逃不滿，好歹盧以天師尊位得軍中擁戴，自孫恩起事以來，孫、盧相繼，皆以天師尊位統率大軍，非處天師尊位者，縱為大將，得軍中眾心，亦不得專擅軍事。於是徐道覆百般挽留，進而跪拜叩請道“公為天師，今欲棄徒眾，道覆亦先師孫公信徒至今，雖以公之委任，屢統大軍，然嶺南軍中民間，皆奉公為主公，公安忍棄之？今將士猶數萬，廣州民信奉天師者眾，安知不能自孫處手中，複奪得番禺？使廣州城在手，安知不能坐斷嶺南，以經營海內哉！”
盧循為徐道覆言語所動，乃打消隱退之意，遂與徐商議，進取廣州城番禺。
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