一
盧循既錯失乘劉裕甫歸，立足未穩之際，便連夜發兵攻石頭城之良機，翌日風向仍北，自仍不出。至第三日，風向轉南，盧循親率大軍赴石頭城，卻驚見城上守備森嚴，且張設樓櫓拋石機，艦船不得靠近，不禁大驚失色，跌足歎曰“不聽吾妹婿城北徐公美言，失機之誤，一至於斯！”
城頭樓櫓拋石機之類防禦器械，乃石頭城本來所無，晉軍增戍之後，劉裕命張綱督人辦理修造，一日便成。於是本就是壘石而成的石頭城，更加固若金湯。
盧循見石頭城無隙可乘，乃率師入秦淮水，溯流而上，欲繞過石頭城轉東，攻建康南門鎖鑰秦淮水上之朱雀大航。朱雀大航已有何無忌率南徐州北府兵精銳把守，無可憂者，劉裕也便目送賊軍繞石頭城而東，奔都城南門朱雀大航而去。
二
建康台城南麵直抵秦淮北岸的朱雀門外，跨秦淮水的朱雀大航之上，並未設防，然作浮橋橋墩的船隻已撤去大半，隻餘數艘以支撐橋麵。縱如此，叛軍船隻亦不能自橋下過，更轉向東入清溪，攻台城東麵劉裕太尉府所在之東府城。盧循以為石頭城雖已增戍，但裕未必親至石頭，當仍在東府，故繞開石頭城之後，本以為朱雀大航為防陸上進攻，必已撤去，故欲繼續繞過朱雀門，徑攻東府以擒劉裕。至此見大航不得過，隻好指揮部眾強攻朱雀門。
何無忌所領兵精將廣，且處有利地勢，叛軍一於船上與岸上之敵相對放箭，便落於下風。盧循見如此仰攻非計，便命撤軍回返。
叛軍回返，過石頭城下建康人稱為小江的秦淮水入江河段，盧循命船隊分二路，一路傍石頭城下過，一路靠遠離城下一邊行，互相照應，以備不虞。其時夜已深，盧循見城上黑燈瞎火，以其所部皆樓船巨艦，雖不及朱雀門城樓與石頭城之高，如此分為二路，以備城上放箭，當可無虞。一開始倒也安靜，叛軍過城下一半，忽城上萬箭齊發，將近城下一邊船上叛軍紛紛射倒。盧循大驚，立命放箭還射。叛軍倒也機警，兩路人眾皆已迅速向城上仰射還擊，但到底晉軍居高臨下，船上叛軍仍不斷中箭倒地。
劉裕於城上現身呼道“盧循，劉裕在此！今日君便罷戰降伏，猶可得原，長為江東之民。若不然者，刀劍無眼，利箭無情，休怪我居高臨下，勝之不武！”
盧循仰視劉裕，傲然道“孫天師叔侄，一以兵解為神，一已羽化登仙！我獨何人，願長為江東之民哉？天下有德者居之。晉室南渡以來，社稷已曆百年，縱晉德已衰，桓氏有德，桓玄可為天子。汝既背叛桓氏，今複專執晉權，誠諸葛武侯指摘曹操所謂‘托名漢相，其實漢賊’也！我之起兵，乃勤王匡扶晉室，欲替天行道也，豈受汝晉賊招降哉？”
劉裕哈哈大笑，道“君不願長為江東民，便是欲作死鬼，那便怪不得劉寄奴心狠手毒哉！”
言罷，裕將右手一揮，立時便有無數火箭射向賊船。原來晉軍早已預備，隻不過將點燃油絮的箭頭隱於城牆之後，見太尉下令，便抬箭立射。一時叛軍船隻，紛紛中箭燃燒。
叛軍見座船著火，俱各大驚，一麵救火，一麵欲將座船駛離。不意船行愈速風愈大，風助火勢，立時諸船火勢大盛，大火自船帆與甲板，延燒至艦樓及桅杆。一時劈劈啪啪，材木燃燒之聲大作！終而列缺霹靂，一艘巨艦的主桅倒了下去，發出轟然一聲巨響，船上人眾，自然紛紛跳下小江逃命，又紛紛為城上放箭所傷，死傷甚眾，漂滿江麵。
盧循大驚失色，立命速速駛離。好容易逃出晉軍火箭所及範圍，歸至蔡洲，盧循命主簿檢點剩餘。不久主簿回報，道無論艦船與人眾，皆已損失將半。
盧循知其中必不但有戰死者，亦自有鳧水甚至駕船逃去者，不禁黯然神傷。此役叛軍元氣大傷，盧循再無勇氣進攻都城，翌日便命人送信至新亭予徐道覆，以其身為廣州刺史，乃身為始興相之徐的上司口吻，命其棄新亭，與其聯袂西歸，仍攻荊州城江陵。
三
徐道覆得盧循下令來信，不禁目瞪口呆，雖其為盧妹婿，亦奉之為主公，卻不意盧忽更迂腐之至，既已做賊，卻又忽以晉室所授廣州刺史向他下令！徐道覆又好氣又好笑，隻恨當日輕易攻下新亭，不曾一鼓作氣便攻石頭城，便劉裕已增戍，其時立足未穩，其麾下氣勢如虹，未必不能更勝一籌！因請盧循出兵而錯失戰機，如今悔之晚矣！
不得已，徐道覆亦隻好棄新亭，便與盧循連軍西歸。幸姑孰雖守軍微少，卻未因叛軍大眾東下，而為龜縮入巢湖之豫州水師偕豫州兵攻取。於是盧循命徐道覆暫駐姑孰，自率所部先行揚帆西上蕪湖而去。
原來豫州刺史劉毅並未偵知叛軍大眾已東下，故仍按兵合肥未動。及叛軍西歸，劉裕使朝廷下令命其阻擊，毅方率軍赴江北，且命水師入江，進向姑孰。
劉毅乘船南渡至臨江之姑孰城下，既知盧循已率部西上，姑孰城中隻有甫上岸未久的徐道覆所部，便揮師進攻。不意徐道覆入城二日，已有準備，以自京邑西上途中，已聽聞劉裕以火攻大敗盧循所部之事，至其受命盧暫駐姑孰，便有意效仿劉裕守城，以火箭對付江上乘船來犯之敵。
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劉毅方欲揮師登岸，便為叛軍放箭壓製，不得已，隻好暫時放棄上岸，命將船隊駛離江岸至江心停泊。至日暮，姑孰城上叛軍始終嚴陣以待，晉軍無隙可乘，乃歸江北埋灶做飯。食畢，天已入夜，劉毅複命麾下渡江，潛行赴南岸上陸。
徐道覆早就防著晉軍這一手，便將劉裕戰術如法炮製，晉軍不及大部上岸，便為叛軍射殺許多，船隻亦紛紛中火箭燃燒。晉軍鬼哭神號，殘船敗兵，狼狽奔還江北。
徐道覆複命下船追擊。叛軍氣勢如虹，一路追亡逐北，晉軍乘船狼奔豕突，不敢靠岸，順流東下逃竄而去。劉毅聞訊大懼，亦狼狽奔還合肥。
徐道覆又大勝一場，便乘勝攻克姑孰對岸橫江戍，分兵駐守，將江南江北連成一氣。
四
劉毅敗訊傳入建康，劉裕已歸東府，聞之不禁歎息。幸斥候報叛軍雖攻克江北橫江戍，卻並未東下，方解嚴未數日的京邑，無須複戒嚴。裕得知盧循所部已過姑孰西上，在姑孰及橫江者，乃不足三萬人之徐道覆所部，心中略安定。
然盧循西行一路之上，蕪湖、潯陽、武昌、夏口、巴陵皆在其手，其西歸目的，自仍是先前傳聞所說，即其本欲先克江陵，取荊州全境，再東下攻京邑。劉裕知此，不禁憂上心頭。
盧循此前以徐道覆言，乃棄江陵在後不顧，徑自巴陵東下，而與徐偕攻都城；今其東征不遂而西歸，實力猶存，自仍欲取江陵而得荊州全境。荊州刺史朱齡石兵少將寡，勢必不能敵，故增兵荊州，乃當務之急。
恰好劉毅上表請罪，劉裕與劉穆之一番商議之後，便親赴司徒府與王謐達成增援荊州共識，乃聯名上書為荊州請援。奏入，大司馬琅琊王司馬德文命中書舍人草詔，赦劉毅敗軍喪師之罪，命其速率軍陸上繞過橫江戍西上，再征集民船，繞蕪湖、潯陽、武昌、夏口、巴陵諸城而走，便諸城叛軍挑釁，亦不與接戰，乘舟徑自西上江陵，增援荊州刺史朱齡石。詔旨又以左將軍何無忌為江州刺史，持節都督江州諸軍，率檀道濟、沈林子為將，統南徐州北府兵一部西上攻姑孰、橫江二城，勝之則西上攻潯陽，收複江州諸郡；若不敵，則不戀戰，退守牛渚，下至石頭城。
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