張耳者，大梁人也。其少時，及魏公子毋忌為客。張耳嘗亡命遊外黃。外黃富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵父客。父客素知張耳，乃謂女曰“必欲求賢夫，從張耳。”女聽，乃卒為請決，嫁之張耳。張耳是時脫身遊，女家厚奉給張耳，張耳以故致千裡客。乃宦魏為外黃令。名由此益賢。陳餘者，亦大梁人也，好儒術，數遊趙苦陘。富人公乘氏以其女妻之，亦知陳餘非庸人也。餘年少，父事張耳，兩人相與為刎頸交。
秦之滅大梁也，張耳家外黃。高祖為布衣時，嘗數從張耳遊，客數月。秦滅魏數歲，已聞此兩人魏之名士也，購求有得張耳千金，陳餘五百金。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為裡監門以自食。兩人相對。裡吏嘗有過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下而數之曰“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？”陳餘然之。秦詔書購求兩人，兩人亦反用門者以令裡中。
陳涉起蘄，至入陳，兵數萬。張耳、陳餘上謁陳涉。涉及左右生平數聞張耳、陳餘賢，未嘗見，見即大喜。
陳中豪傑父老乃說陳涉曰“將軍身被堅執銳，率士卒以誅暴秦，複立楚社稷，存亡繼絕，功德宜為王。且夫監臨天下諸將，不為王不可，原將軍立為楚王也。”陳涉問此兩人，兩人對曰“夫秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人後世，罷百姓之力，儘百姓之財。將軍瞋目張膽，出萬死不顧一生之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。原將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自為樹黨，為秦益敵也。敵多則力分，與眾則兵強。如此野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據鹹陽以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。”陳涉不聽，遂立為王。
陳餘乃複說陳王曰“大王舉梁、楚而西，務在入關，未及收河北也。臣嘗遊趙，知其豪桀及地形，原請奇兵北略趙地。”於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左右校尉，予卒三千人，北略趙地。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪桀曰“秦為亂政虐刑以殘賊天下，數十年矣。北有長城之役，南有五嶺之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費，財匱力儘，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂為天下倡始，王楚之地，方二千裡，莫不響應，家自為怒，人自為鬥，各報其怨而攻其讎，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封侯之業者，非人豪也。諸君試相與計之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武臣為武信君。下趙十城，餘皆城守，莫肯下。
乃引兵東北擊範陽。範陽人蒯通說範陽令曰“竊聞公之將死，故吊。雖然，賀公得通而生。”範陽令曰“何以吊之？”對曰“秦法重，足下為範陽令十年矣，殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首，不可勝數。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今諸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君堅守範陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍為福，在今矣。”
範陽令乃使蒯通見武信君曰“足下必將戰勝然後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千裡定，可乎？”武信君曰“何謂也？”蒯通曰“今範陽令宜整頓其士卒以守戰者也，怯而畏死，貪而重富貴，故欲先天下降，畏君以為秦所置吏，誅殺如前十城也。然今範陽少年亦方殺其令，自以城距君。君何不齎臣侯印，拜範陽令，範陽令則以城下君，少年亦不敢殺其令。令範陽令乘朱輪華轂，使驅馳燕、趙郊。燕、趙郊見之，皆曰此範陽令，先下者也，即喜矣，燕、趙城可毋戰而降也。此臣之所謂傳檄而千裡定者也。”武信君從其計，因使蒯通賜範陽令侯印。趙地聞之，不戰以城下者三十餘城。
至邯鄲，張耳、陳餘聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅，怨陳王不用其筴不以為將而以為校尉。乃說武臣曰“陳王起蘄，至陳而王，非必立六國後。將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不脫於禍。又不如立其兄弟；不，即立趙後。將軍毋失時，時間不容息。”武臣乃聽之，遂立為趙王。以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲儘族武臣等家，而發兵擊趙。陳王相國房君諫曰“秦未亡而誅武臣等家，此又生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王然之，從其計，徙係武臣等家宮中，封張耳子敖為成都君。
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陳王使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說武臣曰“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。原王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢製趙。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與張耳、陳餘北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。燕將囚之，欲與分趙地半，乃歸王。使者往，燕輒殺之以求地。張耳、陳餘患之。有廝養卒謝其舍中曰“吾為公說燕，與趙王載歸。”舍中皆笑曰“使者往十餘輩，輒死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕將見之，問燕將曰“知臣何欲？”燕將曰“若欲得趙王耳。”曰“君知張耳、陳餘何如人也？”燕將曰“賢人也。”曰“知其誌何欲？”曰“欲得其王耳。”趙養卒乃笑曰“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘杖馬箠下趙數十城，此亦各欲南麵而王，豈欲為卿相終己邪？夫臣與主豈可同日而道哉，顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣為王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名為求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王之罪，滅燕易矣。”燕將以為然，乃歸趙王，養卒為禦而歸。
李良已定常山，還報，趙王複使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使人遺李良書，不封，曰“良嘗事我得顯幸。良誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。”良得書，疑不信。乃還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百餘騎。李良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。”李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊道中，乃遂將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故得脫出。收其兵，得數萬人。客有說張耳曰“兩君羈旅，而欲附趙，難；獨立趙後，扶以義，可就功。”乃求得趙歇，立為趙王，居信都。李良進兵擊陳餘，陳餘敗李良，李良走歸章邯。
章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入钜鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍钜鹿北。章邯軍钜鹿南棘原，築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食儘兵少，張耳數使人召前陳餘，陳餘自度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死？且有十一二相全。”陳餘曰“吾度前終不能救趙，徒儘亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益？”張黶、陳澤曰“事已急，要以俱死立信，安知後慮！”陳餘曰“吾死顧以為無益。必如公言。”乃使五千人令張黶、陳澤先嘗秦軍，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食，項羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，諸侯軍乃敢擊圍钜鹿秦軍，遂虜王離。涉間自殺。卒存钜鹿者，楚力也。
於是趙王歇、張耳乃得出钜鹿，謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙，及問張黶、陳澤所在。陳餘怒曰“張黶、陳澤以必死責臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒不出。”張耳不信，以為殺之，數問陳餘。陳餘怒曰“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將哉？”乃脫解印綬，推予張耳。張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰“臣聞‘天與不取，反受其咎’。今陳將軍與君印，君不受，反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出。張耳遂收其兵。陳餘獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。由此陳餘、張耳遂有卻。
趙王歇複居信都。張耳從項羽諸侯入關。漢元年二月，項羽立諸侯王，張耳雅遊，人多為之言，項羽亦素數聞張耳賢，乃分趙立張耳為常山王，治信都。信都更名襄國。
陳餘客多說項羽曰“陳餘、張耳一體有功於趙。”項羽以陳餘不從入關，聞其在南皮，即以南皮旁三縣以封之，而徙趙王歇王代。
張耳之國，陳餘愈益怒，曰“張耳與餘功等也，今張耳王，餘獨侯，此項羽不平。”及齊王田榮畔楚，陳餘乃使夏說說田榮曰“項羽為天下宰不平，儘王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！原王假臣兵，請以南皮為扞蔽。”田榮欲樹黨於趙以反楚，乃遣兵從陳餘。陳餘因悉三縣兵襲常山王張耳。張耳敗走，念諸侯無可歸者，曰“漢王與我有舊故，而項羽又強，立我，我欲之楚。”甘公曰“漢王之入關，五星聚東井。東井者，秦分也。先至必霸。楚雖強，後必屬漢。”故耳走漢。漢王亦還定三秦，方圍章邯廢丘。張耳謁漢王，漢王厚遇之。
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陳餘已敗張耳，皆複收趙地，迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王，而使夏說以相國守代。
漢二年，東擊楚，使使告趙，欲與俱。陳餘曰“漢殺張耳乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘。陳餘乃遣兵助漢。漢之敗於彭城西，陳餘亦複覺張耳不死，即背漢。
漢三年，韓信已定魏地，遣張耳與韓信擊破趙井陘，斬陳餘泜水上，追殺趙王歇襄國。漢立張耳為趙王。漢五年，張耳薨，諡為景王。子敖嗣立為趙王。高祖長女魯元公主為趙王敖後。
漢七年，高祖從平城過趙，趙王朝夕袒韝這念u蔽，自上食，禮甚卑，有子婿禮。高祖箕踞詈，甚慢易之。趙相貫高、趙午等年六十餘，故張耳客也。生平為氣，乃怒曰“吾王孱王也！”說王曰“夫天下豪桀並起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖無禮，請為王殺之！”張敖齧其指出血，曰“君何言之誤！且先人亡國，賴高祖得複國，德流子孫，秋豪皆高祖力也。原君無複出口。”貫高、趙午等十餘人皆相謂曰“乃吾等非也。吾王長者，不倍德。且吾等義不辱，今怨高祖辱我王，故欲殺之，何乃汙王為乎？令事成歸王，事敗獨身坐耳。”
漢八年，上從東垣還，過趙，貫高等乃壁人柏人，要之置廁。上過欲宿，心動問曰“縣名為何？”曰“柏人。”“柏人者，迫於人也！”不宿而去。
漢九年，貫高怨家知其謀，乃上變告之。於是上皆並逮捕趙王、貫高等。十餘人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰“誰令公為之？今王實無謀，而並捕王；公等皆死，誰白王不反者！”乃轞車膠致，與王詣長安。治張敖之罪。上乃詔趙群臣賓客有敢從王皆族。貫高與客孟舒等十餘人，皆自髡鉗，為王家奴，從來。貫高至，對獄，曰“獨吾屬為之，王實不知。”吏治榜笞數千，刺剟，身無可擊者，終不複言。呂後數言張王以魯元公主故，不宜有此。上怒曰“使張敖據天下，豈少而女乎！”不聽。廷尉以貫高事辭聞，上曰“壯士！誰知者，以私問之。”中大夫泄公曰“臣之邑子，素知之。此固趙國立名義不侵為然諾者也。”上使泄公持節問之箯輿前。仰視曰“泄公邪？”泄公勞苦如生平驩，與語，問張王果有計謀不。高曰“人情寧不各愛其父母妻子乎？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧為王實不反，獨吾等為之。”具道本指所以為者王不知狀。於是泄公入，具以報，上乃赦趙王。
上賢貫高為人能立然諾，使泄公具告之，曰“張王已出。”因赦貫高。貫高喜曰“吾王審出乎？”泄公曰“然。”泄公曰“上多足下，故赦足下。”貫高曰“所以不死一身無餘者，白張王不反也。今王已出，吾責已塞，死不恨矣。且人臣有篡殺之名，何麵目複事上哉！縱上不殺我，我不愧於心乎？”乃仰絕肮，遂死。當此之時，名聞天下。
張敖已出，以尚魯元公主故，封為宣平侯。於是上賢張王諸客，以鉗奴從張王入關，無不為諸侯相、郡守者。及孝惠、高後、文帝、孝景時，張王客子孫皆得為二千石。
張敖，高後六年薨。子偃為魯元王。以母呂後女故，呂後封為魯元王。元王弱，兄弟少，乃封張敖他姬子二人壽為樂昌侯，侈為信都侯。高後崩，諸呂無道，大臣誅之，而廢魯元王及樂昌侯、信諸侯。孝文帝即位，複封故魯元王偃為南宮侯，續張氏。
太史公曰張耳、陳餘，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳餘始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者相慕用之誠，後相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與大伯、延陵季子異矣。
張耳、陳餘，天下豪俊。忘年羈旅，刎頸相信。耳圍钜鹿，餘兵不進。張既望深，陳乃去印。勢利傾奪，隙末成釁。
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