從列國分立到統一帝國的形成的過程中，摩揭陀逐漸強大起來，並最終統一了印度其他各國。
其實在北印度列國中最先興起的是迦屍，迦屍地處上述幾個重要國家之間，便於與鄰國爭衡，也易於受到鄰國的威脅。它長期與居薩羅進行爭奪霸權的鬥爭，一度還兼並了居薩羅。另外，迦屍對鴦伽、對摩揭陀也常有敵對行動。後來居薩羅強盛起來，又轉而兼並了迦屍，並將包括佛陀故鄉伽毗羅衛城在內的一些小國納入自己範圍之內。這是佛教興起以前北印度的大概形勢。
與佛陀同時代的頻毗沙羅（或譯瓶沙王，約公元前544—493年），是摩揭陀曆史上第一個著名的國王，建立了訶黎王朝。他建都於王舍城，用通婚的方法和居薩羅、拔隻等國建立友好關係，穩定了西部和北部邊界的局麵，集中全力征服了東方的鄰國鴦伽。鴦伽位於現在的孟加拉地區，控製著恒河三角洲的一些重要港口，在貿易上有重要地位。占領鴦伽有利於加強摩揭陀的經濟實力。頻毗沙羅對內加強對國家機構的控製，實行嚴刑峻法，同時又支持佛教的傳播，收攬人心，國勢日漸強盛。
頻毗沙羅晚年，他的兒子阿闍世（約公元前493—462年）弑父篡位。阿闍世的母親就是居薩羅的公主，她在嫁頻毗沙羅時曾帶來迦屍村莊作為陪嫁品。她母親對丈夫被殺十分悲痛，不久也死去。於是居薩羅王要求收回陪嫁的迦屍村。雙方發生了戰爭，最後迦屍村仍保留在摩揭陀版圖之內。阿闍世又對拔隻進行了長達16年的戰爭，最後兼並了拔隻。後來發展成為重要城市的華氏城也在這個時期作為要塞開始建立了。在阿闍世統治時期，摩揭陀已經成了恒河流域一個霸主。
阿闍世以後一段時期的摩揭陀曆史有點模糊不清。相傳阿闍世以後的幾代繼位者都是暴君，引起人民不滿。最後一個暴君那伽都沙迦被起義的人民推翻，他的一個大臣希蘇那伽（悉輸那伽）登上了王位（約公元前430年），建立了幼龍王朝。
他在位的時期，摩揭陀征服了阿般提，國勢又有了進一步的發展，居薩羅和拔沙也是在這一時期被摩揭陀兼並的。不過希蘇那伽王朝的存在時間很短，在希蘇那伽的兒子黑阿育王死後，他的幾個兒子爭位，國勢陷入混亂，遂被摩訶帕德摩·難陀掌握大權，末代君王最後被摩訶帕德摩·難陀所殺，時間可能是在公元前364年（這一年代的說法分歧很大）。
摩訶帕德摩·難陀是一個出身低下的人，傳說他的父親就是希蘇那伽王朝末王，而母親卻是一個首陀羅。另一傳說認為，他的父親是一個理發匠，而母親是一個妓女。還有一說認為，他本人是理發匠，與希蘇那伽朝末王的王後有私情，二人勾結殺死國王及諸王子，篡奪了政權。從這以後，不少王朝的創立者都出身低下，這說明當時統治者與高等種姓漸趨腐朽，而下層人民的力量正在增長。
在難陀王朝時期（約公元前364—前324年），摩揭陀統一了恒河流域地區，已經初具帝國規模。據希臘作家記載，難陀王朝有2萬騎兵、101novel.com萬步兵、101novel.com00戰車、3000戰象。總之，難陀王朝已經準備了向印度河流域推進的力量，不過這一進展被馬其頓亞曆山大的東侵打斷了。
公元前327年，馬其頓王亞曆山大三世在滅亡波斯帝國之後，侵入了印度西北部。這一地區，在公元前6世紀以後落入波斯帝國統治之下。公元前4世紀時，波斯帝國的統治削弱，這裡分布著許多小邦和部落，它們在實際上是獨立的。在亞曆山大入侵時，它們不僅未能形成一支統一的抵抗力量，而且內部存在著分裂和敵對的形勢。
犍陀羅地區的呾叉始羅（塔克西拉）王塔克西勒斯因為與其東鄰波魯斯王處於敵對狀態，就想借用外力來打擊自己的對手。亞曆山大剛剛率兵渡過印度河，呾叉始羅王就遣使送來了大量的白銀、牛、羊、象，以及700騎兵，補給他的軍隊。還有一批部落首領也投向了亞曆山大一邊。
當亞曆山大準備進一步東渡海達斯佩斯河的時候，卻在河對岸麵臨著波魯斯王一支強大的力量。亞曆山大用計從上遊偷渡過河並用巧妙的戰術擊敗了波魯斯王的軍隊，可是波魯斯王英勇奮戰，直到身受重傷被俘。當亞曆山大問他想得何種待遇的時候，他還說“應以國王之禮待我。”亞曆山大對他采用懷柔政策，保留了他的王位，他也就成了亞曆山大手下的又一傀儡。亞曆山大繼續東進，征服了整個旁遮普地區。但是他遭到了當地人民的頑強抵抗，他的部隊損失不輕。
當亞曆山大到達黑發西斯河還想繼續向恒河流域推進時，他的部隊因為備受長期進軍的辛苦與傷亡的打擊，又不能適應印度的水土而多染病，甚至很多士兵還死於鱷魚和蟒蛇的嘴下，於是在公元前326年夏大量的將領和士兵拒絕前進。他企圖說服部隊而無效果，隻好回師到海達斯佩斯河地區。
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亞曆山大三世在海達斯佩斯河以西，他任命歐德摩斯為總督，在此河以東，則仍由波魯斯和歸順了他的國王們治理。同年十月他引兵循印度河而下，沿途又遇到許多部落的頑強抗擊。到達印度河口以後，他將軍隊分為水陸兩支回巴比倫，於公元前325年回到巴比倫。兩年以後，亞曆山大三世在巴比倫病死。
亞曆山大三世一走，印度人民就開始了反對馬其頓人的起義。亞曆山大三世所任命的總督帶著大部分軍隊退出了印度，剩下的守軍不久就被印度起義軍消滅了。
在印度人民起義中，一個名叫旃陀羅笈多（或譯月護王）的人成了起義的領袖。關於他的出身，有不同說法。一說，他出身於一個養孔雀的家族，起於寒微；又一說，他出身於刹帝利，屬於莫裡亞家族，“孔雀”（aurya）的名稱是從“莫裡亞”一字演化而來的。
相傳，他曾在旁遮普地區見過亞曆山大，因為有語言冒犯，險些被亞曆山大處死。他逃走後，得到了一個名叫考底利耶的婆羅門的幫助。他幫助旃陀羅笈多弄到了一筆錢財，召募了一支軍隊，使他在起義中能處於領導地位。旃陀羅笈多趕走了旁遮普地區的侵略者以後，又回師東向，攻下華氏城，推翻難陀王朝，建立了孔雀王朝（約公元前324—前187年），他就是該王朝的第一個國王（約公元前324—前300年）。
就這樣，旃陀羅笈多繼承了難陀王朝的所有國土，另外還囊括了西北印度包括旁遮普以及印度河中下遊的很多城鎮，國勢強盛。這就是亞曆山大遠征前的北印度實際情況，也是塞琉古接下來攻略整個恒河流域需要麵對的此時印度北部和西北部的形勢。
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