時維亂世，烽火連天，漢室傾頹之勢漸顯。豫州益州之事還未平，涼州一場陰謀正悄然無聲的襲來。
韓遂者，雖經董卓軍大敗，然其心中壯誌未滅，似那殘燭之焰，仍欲烈烈而燃。其素懷野心，不甘蟄伏，遂於敗後亟尋那可依之靠山，以圖東山再起。
值此之際，韓遂與羌人豪紳王國相交。二人密會於一幽靜之所，此室幽暗，唯幾縷微光透過窗隙灑於地。
王國麵色凝重，沉聲道“吾等雖可糾集些許兵馬，然今羌兵人心不齊，此乃吾之無奈，亦無能為力之困境。若能尋得一有聲望之人起兵，則可收事半功倍之效。”
韓遂聞之，微微點頭，目光深邃，似陷入沉思，良久乃問“涼州之地，何人可當此大任？”王國神秘一笑，道“吾知一人，乃大漢朝開國元勳之後。有此人在，涼州之豪紳、羌人皆可拉攏。”韓遂麵露疑惑，急切問道“此人究竟是誰？”王國緩緩道“此人姓馬名騰，字壽成，乃開國元勳伏波將軍馬援之後。”
韓遂喃喃自語道“原是他啊。吾曾見過此人，數年前他入伍之時，耿鄙封他為軍司馬。此人確非尋常之輩，其身姿挺拔，氣宇軒昂，於行伍之中便顯不凡之態。然他現今效力於敵軍，又如何能助吾等？”王國哈哈一笑，道“吾對此人已細細勘察。此人素有大誌，不甘久居人下，其野心勃勃，且見利忘義。若韓將軍許之以厚利，說明事態，他必當思量。”韓遂聞此，微微點頭，心中已有計較。
幾日後，韓遂喬裝打扮成客商模樣，悄然前往馬騰府上拜見。馬騰不知來者何人，心存疑慮，然仍決定相見。待韓遂入內，馬騰見此人雖著客商之服，然眉宇之間自有一股英氣，目光如炬，絕非尋常商旅。韓遂見馬騰，亦細細打量，隻見馬騰身形魁梧，麵容剛毅，不怒自威。
韓遂遂開門見山，拱手道“久聞馬將軍大名，今日得見，實乃三生有幸。將軍武藝高強，威震四方，又是勳貴之後，血脈之中自有那英雄之氣。今將軍屈居於此，僅為一軍司馬，實乃大材小用。以將軍之能，莫說一軍司馬，便是那涼州刺史之位，亦當仁不讓。”馬騰聞此，心中雖有波瀾，然麵上仍不動聲色，隻是淡淡道“先生過獎。吾不過儘軍人之職，何敢有此非分之想。”
韓遂見狀，又道“將軍，今漢室衰微，天下大亂，豪傑並起。此乃英雄建功立業之良機。”
馬騰大怒道“汝何人竟然大言不慚，在這裡胡說八道，左右給我拿下！”
馬騰心腹手下正要捉拿韓遂，韓遂哈哈大笑起來，馬騰疑惑看著他道“將死之人發笑掩之內心之懼乎？”
韓遂搖頭道“我知將軍內心，可將軍卻無其祖上之誌也！”
“將軍若能與吾等攜手，共創大業，則富貴榮華、功名利祿皆可唾手可得。吾深知將軍之誌，此等機會，不可錯過。”
馬騰微微皺眉，目光閃爍，揮手撤退手下，似在權衡利弊，良久乃道“先生所言，吾需思量。先生且先住下，容吾再作打算。”
韓遂心中暗自思忖，此馬騰既未拒絕，亦未將己擒之立功，想必已是心動。此數日之間，韓遂於馬騰府中靜待，而馬騰心中亦如那翻江倒海之水，難以平靜。他本就不甘於平淡，久有大誌，奈何苦於無那出頭之機。如今韓遂之提議，恰似那導火索，將他心中那壓抑許久的野心點燃。
三日後，馬騰終下定決心，與韓遂聯合反叛。為擴充勢力，馬騰邀姑臧太守前來。那姑臧太守久聞馬騰祖上之威名，敬重其為人，遂欣然應允前往。太守至馬騰處，毫無防備，豈料馬騰竟起殺心，趁其不備，將太守殺害。馬騰由此控製部分兵權，與韓遂再度掀起反叛之波瀾。
隨後，馬騰又向韓遂介紹那豪紳李文侯。李文侯深思熟慮後，道“吾等欲成大事，尚缺一名望之士。若能尋得涼州大儒閆忠，以其之名望，必能吸引更多文人豪紳前來歸附。”眾人皆以為然，遂將主意打到閆忠身上。閆忠本無意卷入此亂，然無奈被眾人所逼，被迫推舉為首領。消息傳開，一些豪紳文人紛紛響應，支持閆忠。
至此，馬騰、韓遂、王國、李文侯之陰謀得逞。數月之間，其迅速組建叛軍，兵力達十多萬之眾，且有鮮卑、匈奴部落紛紛加入。那叛軍之勢，如那燎原之火，迅速蔓延。
朝廷聞之，大為震驚。漢靈帝坐於朝堂之上，麵色慘白，驚慌失措道“此等叛軍，竟如此猖獗，如何奈何？”群臣亦皆惶恐，紛紛議論。而此時，在三輔之地的董卓，得此密報，卻麵不改色，無絲毫動容。他心中暗想，此乃必然之事。彼時朝廷不聽其言，未將韓遂殘部剿滅，實乃大錯。
董卓遂召集眾將，沉聲道“今叛軍勢大，吾等當做好防守之措施。切不可掉以輕心，務必保三輔之地之安全。”眾將皆應諾。
那叛軍之中，馬騰在三輔亦頗具名氣。他憑借此名，暗中糾集內應，裡應外合，竟想一舉拿下陳倉。陳倉告急，六百裡加急，消息傳至朝中，漢靈帝大驚失色，他深知陳倉的重要性，此乃大漢糧倉，如破，長安朝不保夕，於慌亂之中，無奈聽從眾人之勸，召回那平定山賊草寇之皇甫嵩為主將，前往征討叛軍。又迫於形勢之壓力，起用董卓為副將，協助皇甫嵩。
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皇甫嵩得此任命，心中感慨萬千。他深知此次征討之艱難，然身為臣子，自當為國效力。董卓雖為副將，然其心中亦有盤算。他望著那遙遠之涼州，目光深邃，似在謀劃著那不可告人之謀。
皇甫嵩率軍進發，一路上軍紀嚴明，士氣高昂。而董卓則於一旁觀察，與皇甫嵩彙合後，不時提出自己之見解。二人雖各懷心思，然於行軍作戰之上，仍能相互配合。
待至陳倉附近，皇甫嵩登高遠望，見那叛軍之營寨連綿不絕，心中亦暗暗吃驚。他轉身對董卓道“董將軍，此叛軍勢大，不可貿然進攻。當以智取之。”董卓反對道“皇甫將軍，我軍士氣正旺，可給叛軍沉重打擊，應立刻進攻打叛軍一個措手不及。”
皇甫嵩不采納董卓之言，道“我軍遠道而來，叛軍以逸待勞，對我軍不利，應先派斥候打聽消息再做決定！”
董卓見皇甫嵩不聽自己的，於是又道“主帥難道是怕我董卓搶了爾之功，我董卓發誓，大勝願與主帥平分功勞！”
皇甫嵩哈哈大笑道“董將軍，今吾為主帥，爾為副，如何打仗吾說了算，就算功勞大小都有我主帥的份，爾彆多想了！”
“你…”
董卓非常氣憤，哼一聲轉頭離去。
於是，皇甫嵩派出細作，深入叛軍之中打探消息。那細作皆精明能乾，喬裝改扮，混入叛軍營地。數日後，細作歸來，稟報皇甫嵩道“將軍，那叛軍雖人數眾多，然內部並非鐵板一塊。馬騰、韓遂等諸人各懷心思，且那鮮卑、匈奴部落與漢人之間亦時有矛盾，陳倉易守難攻，叛軍現在已經很疲憊了！”
皇甫嵩聞此，心中已有計較。他與董卓商議道“吾等可利用其內部之矛盾，離間他們。然後再分而擊之。”董卓認可道“此計甚好。可先從那鮮卑、匈奴部落入手。”
於是，皇甫嵩命人暗中聯絡鮮卑、匈奴部落之首領，許以重利，曉以利害。那鮮卑、匈奴部落之首領本就對馬騰、韓遂等人有所不滿，今見朝廷許以好處，心中不免動搖。
王國、馬騰、韓遂等人圍攻陳倉數月久攻不下，馬騰亦察覺出那鮮卑、匈奴部落之異常，然為時已晚。皇甫嵩見時機已成熟，遂下令發動進攻。那朝廷之軍如猛虎下山，直撲叛軍營地。叛軍內部人心惶惶，加之那鮮卑、匈奴部落臨陣倒戈，叛軍頓時陷入混亂。
馬騰見狀，心中大怒，揮舞兵器，奮勇殺敵。韓遂亦指揮士兵，拚死抵抗。然那大勢已去，叛軍節節敗退。皇甫嵩與董卓乘勝追擊，殺敵無數。
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