此一戰，朝廷之軍大獲全勝，但叛軍之勢力並沒遭受重創。那王國、馬騰、韓遂等人繼續重整旗鼓，來日再戰。
漢靈帝聞此捷報，大喜過望，於朝堂之上對皇甫嵩、董卓等人大加賞賜。然董卓望著那堆積如山之賞賜，心中卻無絲毫喜悅。他知道，此一戰雖勝，然天下之亂局並未改變。而他董卓，亦在這亂世之中，尋找著那屬於自己之機遇。
皇甫嵩率大軍與王國、韓遂、馬騰等叛軍對峙於陳倉。曆經一場大戰，皇甫嵩得勝，心中不免有些得意。
是日，董卓進帳麵見皇甫嵩。董卓拱手道“皇甫將軍，今叛軍頹廢，我軍士氣正盛，應一舉攻擊王國、韓遂、馬騰叛軍，一解陳倉之圍。皇甫將軍莫要遲疑，免遲則生變。”
皇甫嵩微微皺眉，沉聲道“我軍雖得一小勝，然不可貿然進攻，以免入了敵軍圈套，到時悔之晚矣。”董卓急切道“兵者在勇，將者在謀。皇甫將軍何不抓此時機，而屈兵於外不動，此非為將之道也。”皇甫嵩臉色一沉，心中暗道這董卓內心不服我久矣。遂厲聲道“今陛下許吾為主帥，爾隻是副帥，行軍之事在我，爾不必多言，做好本職之事。如有行軍之事，吾會通知汝。”
董卓聞言，心中氣憤難平，道“皇甫將軍難道真要棄陳倉守軍與百姓不顧？如陳倉失守，陛下怪罪下來，爾擔當得起嗎？”皇甫嵩無奈道“仲穎何不理解我？陳倉易守難攻，如我軍進軍於叛軍，那必與陳倉守軍一樣陷入困境，到時被動，我軍會被拖累。今吾不進軍是為掌握主動，等叛軍疲憊不堪時自會退軍，我軍再出擊事半功倍。”董卓愣神，思索片刻後道“汝說雖有理，隻是風險太大。”皇甫嵩道“行軍打仗，那個沒風險？為將者應觀大局。”董卓知勸不動他，隨即道“既然如此，吾就信汝一次。如此戰敗，吾會上書向陛下道明。”皇甫嵩笑了笑道“隨汝。”董卓轉身，拂袍而去。
董卓回到大營，招來李儒、賈詡、段煨、牛輔商議。李儒聽聞董卓將皇甫嵩的戰略說了一遍，憂心忡忡道“皇甫將軍此戰太過冒險，如陳倉守軍守不住，到那時我軍更被動。”段煨道“我覺得皇甫將軍這麼做有些道理，主公應做好進攻準備。”董卓瞟一眼他，心中隻覺皇甫嵩自大，又將目光投向賈詡。賈詡看到董卓看向自己，拱手道“主公不必焦急，陳倉易守難攻，叛軍內部又不安穩，皇甫嵩將軍會抓住戰局的，主公隻準備好進攻戰略即可。”董卓無奈點頭。
幾日後，王國因之前指揮失誤敗陣，名聲大跌，在叛軍中被人指指點點。韓遂和馬騰對其也很失望。王國心中憤懣，暗想自己隻是想圖個榮華富貴才帶領眾人起兵造反，今吾敗陣，你們就對我指指點點有怨氣，那我不如撤兵回隴西過安穩日子。於是，王國決定撤退。韓遂和馬騰聽聞他撤軍的消息後，怒不可遏，二人連忙去攔王國軍。王國不理他們，三人矛盾升起。李文侯聽聞此事，也去當和事佬。馬騰是個暴脾氣，大罵王國。王國也對馬騰反感，二人鬨得水火不容。
董卓派出去的斥候回來向董卓報道叛軍有撤退的意思。董卓大喜，連忙去找皇甫嵩。皇甫嵩見董卓到來，問道“何事？”董卓向皇甫嵩稟報情況，皇甫嵩聽聞笑了笑，心中暗道時機來了。於是和董卓部署兵力對叛軍展開攻擊。
叛軍韓遂、馬騰與王國鬨僵，渾然不知皇甫嵩和董卓軍向他們壓來。等幾人知道後，頓時大亂。王國、韓遂知道董卓與皇甫嵩的大名，韓遂在董卓手下都敗過好幾次，心生畏懼，二人立馬撤退。韓遂騙李文侯讓他守住董卓軍，他們去剿滅皇甫嵩。可董卓軍進攻太猛烈，李文侯軍不堪一擊，兵敗，李文侯也死於亂軍。皇甫嵩大敗王國、馬騰、韓遂軍，三人後撤逃跑。皇甫嵩欲追擊，董卓來勸道“群寇莫追，一旦逼急叛軍迎來反撲，對我軍不利。”皇甫嵩不聽，說道“既然如此，那仲穎軍殿後，我率軍去，你再來接應我。”董卓本想再勸，可皇甫嵩不聽他的，直接帶兵追擊叛軍。董卓看到皇甫嵩不理睬自己去追擊，心想你皇甫嵩如果敗了，看你如何交代。
可皇甫嵩卻大勝，斬殺叛軍一萬多人。陳倉之圍被解，朝廷軍隊大勝。
董卓聽聞皇甫嵩在前方贏了，又氣又恨，心中暗道這白白的功勞被皇甫嵩得了，自己什麼沒撈到。而皇甫嵩此時心中亦是感慨萬千，雖大勝而歸，但也知這一路艱難險阻。回想起與董卓的爭論，他不禁搖頭歎息。這董卓雖有野心，但在軍事謀略上，終究還是差了自己一籌。
在慶功宴上，皇甫嵩舉杯道“此次大勝，乃將士們用命，托陛下洪福。吾等當繼續為朝廷效力，保百姓安寧。”眾人紛紛舉杯應和。而董卓坐在一旁，臉色陰沉，此皇甫嵩出儘風頭，而自己卻處處被皇甫嵩壓一頭，心中很是不爽，隻能盤算著日後如何謀取更大的權力。
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此後，皇甫嵩之名威震四方，而董卓也在暗中積蓄力量，等待著時機。
天下局勢愈發混亂，因天下各州都有天災人禍，百姓苦不堪言，黃巾餘孽都占山為王，多地百姓被搶奪財物女人，也有更甚者以人為食。大漢天下千瘡百孔，多地也湧出英雄豪傑。
大漢中平五年，歲在甲辰，時維十月，正值金秋，然天下之勢，風雲變幻，亂象漸顯。
陳倉之圍已解，叛軍王國、韓遂、馬騰等率領殘部倉皇撤回隴西。皇甫嵩與董卓整頓兵馬，本欲再戰，以平涼州之亂。然朝廷連年征戰，財政早已崩潰，漢靈帝聽信宦官之言，欲放棄涼州。遂下詔，許皇甫嵩駐紮漢陽一帶，以保三輔之地。而漢靈帝心中最不放心者，乃董卓也。
董卓久在涼州，手握重兵，其勢漸盛。中常侍張讓進言漢靈帝曰“陛下，董卓久在涼州，擁兵自重，恐生異心。今當罷其軍權，以安朝廷。”靈帝猶豫不決，歎曰“董卓身在涼州，朕無緣無故罷免其軍權，恐涼州將領有怨言，此事如何是好？”張讓沉思片刻，道“陛下可封董卓為九卿少府，召其進京做官，如此一則可割除其兵權，二則將其扣押在京都。”靈帝覺其有理，乃下聖旨至三輔地區。
張讓見皇帝采納自己意見很是高興，心中盤算，隻要董卓沒了兵權，來到京都自己就有辦法整死他。
半個月後使者奉詔來到董卓大營，宣讀聖旨。董卓及眾將聞旨，皆神色各異。董卓聽完聖旨，臉色陰沉，心中暗道“皇帝欲解我兵權，此乃斷我生路。吾在涼州，曆經百戰，方有今日之勢。若失兵權，必為他人所排擠。”李儒、牛輔等將領亦臉色大變，李儒心中思忖“嶽父大人若失兵權，吾等皆無立足之地。此事須得妥善應對，不可莽撞。”牛輔則怒目圓睜，心中憤懣“陛下何如此不公？吾等為朝廷出生入死，如今卻要罷吾等兵權。”
眾將領皆看向董卓，等待其決斷。董卓接下聖旨，嗬嗬笑道“上使快快請坐，來人，拿好酒款待上使。”使者尷尬一笑，道“恭喜董將軍榮升。陛下之意，董將軍何時啟程？兵符何時……”董卓哈哈大笑，打斷使者之言，道“上使莫要玩笑，吾本就是前將軍，已位列九卿。這朝中少府乃文職，吾帶兵多年，對文章詩歌早忘大半，如何能去做這文職？上使還是回複陛下，就說董卓願在涼州為陛下守土安民，請陛下安憂。”
使者納悶，道“董將軍，爾這是想抗旨嗎？”董卓笑道“上使言重了，吾可不敢抗旨。隻是陛下年幼，不知涼州動亂嚴重。吾隻是怕陛下被奸人蠱惑。上使隻管回複陛下，吾董卓忠心不二，天地可鑒。再說，吾可乾不了少府這文職。”使者無奈，欲再言，董卓卻不給他機會，打斷道“上使舟車勞頓來到這裡，吾為上使準備了好酒好肉，請上使不必拘謹。”使者吞吐道“不是……陛下那裡……”董卓又打斷道“上使放心，回去隻管將吾之言帶給陛下，陛下自有決斷。”董卓端起酒敬使者，又讓人拿來金銀珠寶送予使者。使者不敢收，董卓笑道“上使隻管收下，這都是吾一點心意，此事無人知曉。”使者無奈，笑了笑收了起來。董卓哈哈大笑，又敬使者酒，二人喝得不亦樂乎。
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