楚穆王九年（甲辰，公元前617年）夏，楚穆王鎮壓了企圖謀殺自己的楚大夫鬥宜申子西與仲歸子家後，統治更加穩定。
同年冬天，又會同陳、鄭、蔡等國國君駐軍於厥貉今河南項城境，策劃攻打宋國。宋昭公被迫請求歸服，並親自引導楚穆王狩獵於孟諸今河南商丘東北，宋、鄭、陳等中原國家轉而附楚。麇今湖北西北部君本從楚伐宋，中途卻逃歸。
楚穆王十年（乙巳，公元前616年），楚穆王即興兵伐麇，敗麇軍於防渚今湖北房縣，兵鋒直抵錫穴麇都，今陝西白河東南。
厥貉之會和“田孟諸”，是楚國城濮敗北後霸業複盛的表現，說明楚國仍是左右中原局勢的主要強國。
楚穆王十一年（丙午，公元前615年），群舒偃姓，包括舒鳩、舒蓼、舒庸、舒鮑等部叛楚，令尹成嘉子孔率軍鎮壓，執舒君，進而攻打巢國，楚國勢力進一步向江淮地區發展。
楚穆王十二年（丁未，公元前614年），在位12年的楚穆王死，死後葬在楚郢之西。
其兒子楚熊侶即位，是為楚莊王。
楚穆王在位時期，先後滅亡江國（今河南息縣西南）、六國（今安徽六安北）、蓼國（今河南固始東北）；遷建新都上郢（今湖北宜城東南）；攻打鄭國，迫使鄭國與楚國請和；攻打陳國，攻占陳國壺丘（今河南新蔡東南）；遣使訪問魯國，建立友好關係；平定鬥宜西、仲歸叛亂；俘虜舒國國君、宗國國君，攻打巢國，使楚國勢力擴展至江淮地區（今安徽中、西部）。0
曆史上對他的評價是子上且商臣蜂目而豺聲，忍人也。[2]
司馬貞《史記索隱》子圉篡嫡，商臣殺父。天禍未悔，憑奸自怙。
楚莊王（出生年不詳～公無前591年），又稱荊莊王，熊氏，名旅（一作呂，侶），春秋時楚國最有作為的國君，中原五霸之一。郢都（江陵紀南城）人，楚穆王之子，公元前614年繼位。
楚莊王，羋姓，在位期間，勵精圖治，獎掖人才，修明內政賞罰分明，得致百姓安居樂業，國力日益強盛為爭霸中原，曾陳兵洛邑，問鼎周疆。與北方霸主晉國會戰於邲，大（今河南鄭州北）勝全勝，促成魯、鄭、陳、宋等中原國家先後歸附，由此遂稱霸中原。
楚穆王十二年，楚穆王去世，嫡長子熊侶即位，是為楚莊王。楚莊王在令尹子孔監督與輔佐下，為先君楚穆王發喪。當時楚國內部正處於一種不安定的狀態之中，這不單是因楚穆王去世而引起的。
早在公元前615年，楚國就因令尹成大心之死而發生動蕩，楚穆王任命成大心的弟弟成嘉（字子孔）繼任令尹，屈從於若敖氏家族的屬國舒國及其附庸宗、巢等國背叛楚國，於是成嘉率軍討伐舒國，俘虜舒、宗兩國國君，並且包圍巢國。
公元前613年，成嘉、潘崇決心徹底消滅叛亂勢力，率軍再次出征，而派公子燮與鬥克（字子儀）鎮守國都。鬥克曾為秦軍所俘。後肴之戰中秦軍慘敗給於晉，急於聯楚抗晉，才將鬥克等人釋放回國。鬥克回國後一直鬱鬱不得誌，而公子燮欲替成大心為令尹卻敗給成嘉，二人臭味相投，很快就有謀反之心。
公元前613年秋天，公子燮、鬥克趁令尹子孔出兵征戰，宣布郢都戒嚴，又使人行刺成嘉，陰謀失敗。成嘉和潘崇迅速回師圍攻郢都。八月，公子燮和鬥克人挾持楚莊王從郢都突圍，準備外逃，挾持莊王，另立政府。途經廬地的時候，二人被廬大夫戢梁誘殺，楚莊王才得以獲救，重返郢都。
楚莊王經平定內亂與滅庸後，統治已趨穩定，遂萌北上圖霸之誌。中原諸侯仍以晉實力最強，它西抑秦東製齊，秦、齊雖強卻仍非晉之對手。時晉靈公也已親政，然大權卻依舊把持於趙盾（趙宣子）手中。
靈公漸長，對內殘害臣民，對外受賂無信，故國內統治既不穩定，國外威信也日益下降，更與權臣趙盾矛盾異常突出，勢同水火。這就為楚莊王北上了有利時機。
公元前610年，晉會衛、陳等諸侯於扈，以鄭有二心於楚，拒絕鄭穆公與會，經鄭子家書告趙盾，申辯鄭居大國之間不得不從強令的苦衷，晉才允於請和。從中亦可知楚已複強，鄭不得不考慮與楚改變關係。
公元前608年，鄭即以晉無信，伐齊、伐宋，皆因受齊、宋賂，半途而廢，於是叛晉而“受盟於楚”。附晉之鄭，主動與楚結盟。隨著楚國的穩定與實力的增強，一些中原國家，開始看風使舵，認真選擇自己的出路了。
恰在這時，陳共公卒，楚莊王不派人前往吊唁，陳靈公一氣之下，與晉結盟。楚莊王見時機已到，立即親領大軍攻陳，接著又攻宋。晉趙盾率軍會宋、陳、衛、曹諸國軍隊於棐林，攻鄭以救陳、宋。
同年冬，晉為擺脫被動局麵，從趙穿計，攻打秦之與國崇，想迫使秦來救，然後便於向秦求成，不料秦國並不理會。晉又攻鄭，以報北林之役。
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公元前607年春，鄭受楚命攻宋，以打擊晉國。鄭、宋戰於大棘，宋軍大敗，鄭囚華元，獲樂呂，及甲車四百六十乘。華元逃歸，為宋築城。秦為報複晉侵崇之役，出兵攻晉，圍焦。
秦、晉關係一度緊張。同年夏，晉趙盾解焦圍，接著聯合衛、陳攻鄭，以報大棘之役。楚莊王立即命子越椒領兵救鄭，趙盾以鬥椒屬若敖氏“殆將斃矣，姑益其疾”為由，悄然退去。
鄭攻宋、秦攻晉，以及趙盾不敢與鬥椒正麵交鋒，雖有晉靈公不君之故，也側麵說明其時楚國實力日益上升，連一生不服軟的趙盾都不敢接戰。
正當晉國外爭不利時，國內又因晉靈公暴虐，這年為趙穿所殺，趙盾等立公子黑臀為晉侯，是為晉成公。
晉成公初立，即於公元前606年，就率軍攻打鄭國，抵達郔（今河南鄭州北），鄭被迫與晉和，訂立了盟約。同年春，楚莊王親領大軍北上，攻打陸渾之戎（散居黃河南、熊耳山北之陰地，又稱陰地戎），至於洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室邊境陳兵示威，“觀兵於周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孫滿慰勞楚莊王。楚莊王在接見王孫滿時，問九鼎之大小、輕重。九鼎相傳為夏禹所鑄，象征九州，夏、商、周奉為傳國之寶，是天子權力的標誌。
楚莊王問九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孫滿見楚國國勢熾盛，隻得委婉地答道“在德不在鼎。……周德雖衰，天命未改，鼎之輕重，未可問也。”
楚莊王一方麵以“楚國折釣之喙，足以為九鼎”表示蔑視；另一方麵也意識到取代周王室條件還不成熟，便退兵了。0
公元前597年開春，經過一個冬季的休整，楚莊王趁勢而起，以令尹孫叔敖將中軍，子重將左軍，子反將右軍。楚莊王親統楚國三軍精銳部隊悉數北伐。這是楚國這些年來所發動的規模最大、氣勢最宏偉、攻勢最猛的一次進軍。麵對如此大好時機，楚莊王誌在必得。
不久，楚軍就將鄭國團團圍住。圍困17天，鄭襄公準備求和，命人占卜，不吉利；準備與楚軍巷戰，吉利，於是乎舉國大哭。經過長達三個月的激戰，楚軍占領鄭國，鄭襄公袒胸露臂向楚軍請罪以求和。
楚莊王同意鄭國媾和，楚、鄭結盟，楚軍後退三十裡，僅僅三十裡。鄭國，已不簡單是楚莊王的目標，更是一個誘餌！楚軍就駐紮在鄭國的土地上，靜靜地等待著晉國人。南方狼煙四起，晉國六卿們正在朝中為瓜分利益爭論不休，聽聞楚國已經攻入鄭國。時任正卿的中行桓子率領晉國三軍六卿七大夫南下，麵對楚莊王咄咄逼人的攻勢，荀林父謹言慎行，至黃河北岸安營紮寨。
此時已是六月，楚軍進駐鄭國之地已近半年，根基已固。晉國將帥打聽到鄭國已經跟楚王議和，遺憾時機已過，荀林父便想領兵回國，士會隨聲附和。
中軍佐先榖（趙盾黨羽）當即反對，說“晉國之所以能夠稱霸，由於將軍隊勇敢，臣下儘力，現在救援鄭國卻不敢作戰，這是不儘力；大敵當前卻怯戰，這是不勇猛。”二話不說就帶領先氏之兵渡過黃河。司馬韓厥將先榖之舉報告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全軍跟上，晉軍由此陷入被動。哨兵探得晉軍渡河的消息，楚莊王率領軍隊北進，駐紮於郔與晉軍對峙。