在合縱策略的幫助下，齊國越來越強大。儘管在入侵燕國的進程中，齊國吃了不少虧，卻也讓它聲名鵲起。對燕國的征服令諸侯國看到了齊國的強大，開始對齊國懷有畏懼之心。
從燕國撤軍後，齊宣王因為沒有聽從孟子的勸告，很羞愧，覺得沒有顏麵再見孟子。大臣陳賈聽說這件事後，去找孟子理論。
陳賈問孟子，周公是一個怎麼樣的人？孟子說周公是聖人。
摧毀商朝後，周公派管叔管理商朝的土地。但是，管叔不知好歹，借助這個優勢起兵反叛。陳賈借這件小事，說周公這種聖人也有犯錯的時候，其他人就更容易犯錯誤。這裡的其他人，自然是特指齊宣王。
孟子聽後，對齊宣王心生失望。他說，人心越來越奸詐。古人犯錯誤，就像天上的日食和月食一樣，赤裸裸地暴露在百姓的視野裡。他們知道，如果及時更正，會贏得百姓加倍的敬仰。現在的人卻在犯了錯誤後，不但不知悔改，還極力為自己遮掩。
儘管齊宣王沒有重用孟子，但他對戰國時期文化的發展作出了重大的貢獻。在戰國時代，齊國不僅是東方強國，還是文化大國。齊宣王管理下的稷下（臨淄城稷門附近）學宮培育出了一大批德才兼備的人，齊國也因此聲名遠播。
《史記》記載，齊宣王很喜歡文學之士，所以招納大批有才能的人士進入稷下學宮，稷下學宮的人數曾經達到1000多人。在優越待遇的吸引下，陰陽家鄒衍、道家人物田駢、接予、慎到和環淵等人紛紛奔赴齊國。
這批有才之士受到了齊國的禮遇，他們不用管理政事，唯一的任務就是談論學術，這令後來的司馬遷十分羨慕。在《史記·田敬仲完世家》裡，司馬遷大讚齊宣王的功績，尤其強調稷下學宮的盛況。
稷下學宮集中了儒、墨、道、法、兵、刑、陰陽、農和雜各學派的代表，他們紛紛著書立說，形成空前盛世的百家爭鳴。孟子在稷下學宮一住就是30多年，荀子從15歲來到齊國後就沒有離開。
當然，齊國能夠成為東方霸主與西方的秦國並肩而立，並不是僅僅依靠齊宣王的稷下學宮，孟嘗君和他府上的食客也作了突出的貢獻。儘管孟嘗君和他父親與齊宣王有矛盾，但在矛盾還沒公開化和尖銳化期間，孟嘗君對實現齊國稱霸功不可沒。
孟嘗君的國際戰略思想源自公孫衍的合縱策略，並將公孫衍的合縱思想具體化、明確化，矛頭直指西方的秦國。凡是秦國想入侵的國家，齊國就極力拉攏。秦惠王打擊楚國，齊國就拉攏楚國；秦武王威脅韓、魏，齊國就拉攏韓、魏。
此三國中，楚國最沒信譽，因為楚懷王總是朝三暮四。儘管他答應了齊國的合縱，私底下還是暗中攻擊它東邊的越國。那時，秦武王剛剛意外死亡，秦國麵臨內亂兼外患，所以無暇顧及楚國的猖狂行為。
自越王勾踐以降，越國就一天天衰落下去，不敢過問中原戰事。公元前307年，楚國的使臣昭滑以實現並維護楚、越交好的幌子出使越國，此時的越國首領是無疆。無疆胸無大誌，在昭滑享樂思想的灌輸下，一天天萎靡下去。
越國是小國，國君的萎靡不振很快就會在國內傳播。不到一年，越國便因國君不理政事發生內亂。楚國認為這是吞並越國的大好時機，於是火速出兵，這一年是公元前306年。
更令楚國興奮的是，秦武王死後秦國的實際掌權者是宣太後，而宣太後則是楚國的王室人員。宣太後念及娘家舊情，先歸還楚國的漢中，接著又將秦國的美女嫁給楚國國君。既然最強大的秦國真心接納，楚國自然欣然接受，於是斷絕與齊、魏、韓的合縱，一頭倒向秦國的連橫。
在公元前301年，孟嘗君發動三國大軍，以大將軍匡章為將，大舉入侵楚國。聯軍與楚軍沿沘水紮營，聯軍能夠看見對方，就是不敢輕易出軍，因為不知河水的深淺。
每當聯軍想渡河或者試探河水的深淺時，楚軍就調集弓箭手，以密集如蝗的飛箭射退聯軍。楚軍憑河死守，聯軍無法開進，戰爭相持了6個多月。因為雙方都在河邊的沙灘上紮營列陣，這一場戰爭被稱為垂沙之戰。
戰爭進行了大半年，勇猛無敵的大將軍匡章沒有傳來一個好消息，齊宣王又害怕孟嘗君利用這個機會發展個人勢力，再也等不下去了，於是派口才極好的周最到前線監督。
周最能說會道，嘴上功夫了得，卻沒有實際本領，更不懂戰爭。他剛到前線就找到匡章，將其劈頭蓋臉地大罵一通，對什麼事都指指點點。
匡章有苦難言，有怨無處訴，隻能死守一條真理八仙過海，各有神通。文臣有文臣的強項，武將有武將的本領。既然是他指揮作戰，隻要他覺得不能貿然進攻，即使以死威脅，他也不會下令進攻。
國君派遣使臣監督戰事，不管情況多麼惡劣，匡章隻有一條路硬著頭皮，冒死往前衝。找來幾位身手迅捷的士兵，經過特殊訓練，組成一支小隊伍，匡章命令無論如何，一定要打探清楚沘水的深淺。
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小隊人馬剛剛下水，還沒到中央，便遭到了楚軍的飛箭襲擊。結果可想而知，逃得慢的被射死，逃得快的被射傷，河水被染成了血水。
就在這時，據說山上傳來一個樵夫的吟唱之聲。老樵夫的意思是，沘水的深淺，飯桶是不會知道的。戰爭相持6個多月，老樵夫天天上山砍柴，天天見到，自然能夠看出其中的問題。
聽懂吟唱中的意思後，聯軍中就有人請教。老樵夫很爽快，告訴聯軍，凡是沒有楚軍守衛的地方，水就非常深；隻要是有楚軍駐守的地方，水一定非常淺。
聯軍一看，隻見楚軍紮營列陣不整齊，有的地方人多，有的地方人少，有的地方甚至沒人，一下子就明白該怎麼對付楚軍。
等到晚上，匡章調動主力，集中主要優勢，攻擊楚軍防守最密集的地區。楚軍之所以在這些地方防守最密集，因為這些都是垂沙地區，很容易登陸。
聯軍突然傾巢而出，大舉進攻，又是在晚上，楚軍做夢都沒想到，連逃跑都來不及，大部分都成為聯軍的刀下鬼。垂沙之戰大勝後，韓、魏趁機搶占宛、葉以北的地區，楚國深受重創。
秦國落井下石，在垂沙之戰的下一年，發兵伐楚，攻陷新城，斬首三萬。每一次戰爭失敗，楚國不僅失去土地，還喪失主將。在垂沙之戰中，大將唐眜戰死；在緊接著的新城之戰，大將景缺同樣戰死。
戰敗的楚國國內亦出現混亂，莊礄領導了一場農民起義，起義軍勢大，一直攻打到首都附近。
齊國先在北方吞並燕國，又打得楚國發生內亂，成了名副其實的東方霸主！
門前食客亂浮雲，世人皆比孟嘗君