聽到這個大好消息，趙武靈王很興奮，立刻調動大軍征討中山國，這一年是公元前305年。
征討大軍兵分三路，趙袑帶領右軍，許鈞帶領左軍，公子章帶領中軍，但全都由趙武靈王統率。公子章是趙武靈王的大兒子，儘管身為太子，因為作戰勇敢，屢立奇功，趙武靈王很器重，每次出戰都帶在身邊。
中央大軍剛剛出發，牛翦和趙希就調動代郡的騎兵，指揮戰車，浩浩蕩蕩地開動。中央軍和地方軍在曲陽（今河北曲陽西北）會師，一鼓攻陷丹丘（今河北定縣）、華陽（今河北唐縣西北）和鴟上（今河北定縣）的要塞。
中山國學到的是中原文化的糟粕，沒能發揮本有的優勢，不堪一擊。緊接著，鄗城、石邑、封龍和東垣相繼被趙軍攻陷。中山國王想儘快結束戰爭，於是獻出四座城池，請求趙國撤軍，趙武靈王接納。
公元前304年，趙武靈王調整進攻方向，出軍榆中地區，北上攻取黃河上遊的河宗氏和休溷諸貉一帶，設置了九原郡和雲中郡。
九原和雲中就在秦國的北麵，所以趙國的領土已經和秦國接壤了。因此，柏楊說“如果他（趙武靈王）能夠再活二十年，秦國可能受到嚴重威脅，曆史又如何發展，難以預料。”這話是有根據的。
但是，就在公元前304年，趙武靈王深愛的惠後去世。趙武靈王答應惠後，讓她生的小兒子趙何當太子，並且派大將趙袑輔助趙何。
休息不到一年，公元前303年，趙武靈王向中山國發起第二波攻擊。此次進攻，趙國軍隊抵死往北打，一直打到燕國邊境。如此一來，此次攻占的土地就能與雲中、九原連成一片，趙國北方的勢力大大增強。
公元前299年五月，這是影響趙國曆史進程的大日子。就在這一個月，趙武靈王在東宮召開盛大的朝會，宣布傳位給太子趙何，他退居幕後，自稱主父，一心研究軍事。
拜祭祖廟後，趙何坐上國君的寶座，人稱趙惠文王。其他大夫的官職不變，連他哥哥趙章的也沒變，隻有很忠義的肥義被擢升為國相，並且還擔任趙章的老師。
為了惠後，趙武靈王無緣無故地廢除趙章的太子之位，已經為國家的發展埋下隱患。不僅如此，趙武靈王又提前讓位給年幼的趙何，騰出時間一心研究軍事，又一次埋下威脅趙國長久發展的隱患。
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那時的趙武靈王將全部精力放在對外戰略上，沒留心國內的局勢，也沒注意趙章與趙何的微妙關係。
光是一個中山國，打了七八年，還沒滅亡，已經非常艱難了。誰知，趙武靈王突然雄心大起，想連秦國也給滅了。
傳位給趙何後，趙武靈王帶領士大夫們巡視胡地，想從雲中、九原出軍，向南偷襲秦國。但是，秦國太強大了，趙武靈王不敢貿然出軍，他想先到秦國探查一番。
《史記》記載，趙武靈王喬裝入秦，“秦昭襄王不知，已而怪其狀甚偉，非人臣之度，使人逐之，而主父馳已脫關矣”。
這話的意思是，無論如何裝扮，趙武靈王都不像人臣。他有一種偉岸的像國君的風度，秦昭襄王很奇怪。
原來，趙武靈王不僅想看秦國的地形地勢，更像看看秦昭襄王這個人。他認為，隻要看到秦昭襄王，就能了解秦昭襄王。一旦了解秦昭襄王，就有對付秦國的辦法。
當秦昭襄王發現那個風度非凡的人是趙武靈王後，很驚恐！
剛從秦國回來，趙武靈王順道巡視新占領的土地。由代郡向西，趙武靈王在西河遇上樓煩王。樓煩王很識相，主動歸附了趙國。
第二年，也就是公元前296年，趙武靈王向中山國發動第三波攻擊。在趙國曆時十一年的打擊下，中山國終於承受不住，歸附趙國。
曆史上有兩個中山國，第一個被樂羊所滅，第二個被趙武靈王所滅，可見趙武靈王是一位擁有軍事謀略的君主。
餓死趙武靈王
中山國被滅亡後，趙武靈王人生的一大願望就實現了。他很高興，大赦天下，封賞有功之人。趙章被封為安陽君，封地是代郡。
代郡擁有趙國的大部分軍事力量，是一塊難以管理的地方。使情況更為惡化的是，趙武靈王竟然讓奸詐的田不禮輔助趙章。
《史記》記載，“章素侈，心不服其弟所立”。再加上田不禮的煽風點火，趙章更覺得王位應該是他的。
作為長子，趙章理應繼承王位，但是王位被趙何奪去了，他自己心裡不服。趙武靈王又糊裡糊塗地分封駐紮重兵的代郡給趙章，趙章又是久經沙場的將軍，不禁就想起兵造反。
趙章的母親來自韓國的王室家族，是趙武靈王的原配夫人。因此，趙武靈王的第一次婚姻，是出於政治利益考慮，感情的因素不大。
過了些年，趙章出世。按照慣例，他就是太子。但是，趙武靈王一個荒唐的夢，將整個家庭給徹底毀滅了。
公元前310年，在一次外出途中，趙武靈王做了一個美夢。他夢見一位妙齡少女，嫋嫋娜娜地撫琴而歌“美人熒熒兮，顏若苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴！”
這位少女太美了，文辭淒婉動人，令一身英雄氣的趙武靈王久久不能忘懷。第二天，趙武靈王就將這個夢說給大夫們聽。
大臣吳廣抓住這個大好機會，向趙武靈王推薦他的女兒吳娃。更令人感到奇怪的是，趙武靈王見了吳娃後，一口認定吳娃就是他的夢中情人。
事情就這樣順理成章地發展，吳娃深受趙武靈王寵幸，生了趙何。
趙武靈王隻見新人笑，不聞舊人哭，趙章的老母親傷心過度，鬱鬱而終。緊接著，吳娃被封為後，子因母貴，趙何就受到趙武靈王的寵愛，並且被立為太子，最終繼承大統。
到代郡上任後，趙章與田不禮的動作幅度太大了，很多人都看出其中的陰謀。
為了好朋友的生命安危，李兌勸肥義讓出國相的大權，將它交給公子成。李兌的意思是，肥義“任重而勢大，亂之所始，禍之所集”（司馬遷《史記·趙世家》），應該明哲保身。
但是，肥義不同意。他認為，正因為身當大事，反而應該堅持到底，即使付出生命也在所不惜，而不是見異思遷。肥義曾言“死者複生，生者不愧。”這話的意思是，如果死去的人複活了，繼續生存下來的人不會在麵對複活的人時，感到一絲一毫的羞愧。這幾句話，將肥義持節守終的堅定表現得淋漓儘致。李兌無話可說，痛哭流涕而去。
為防範田不禮作亂，自此而後，李兌多次拜訪公子成。
肥義也是能夠洞察細微的人，他告訴信期，趙章和田不禮很奸詐，居心叵測。為了滿足他們的私心，甚至不惜假傳趙武靈王的詔令。從今以後，無論是誰傳召趙何去見趙武靈王，都要先獲得他的同意。
公元前295年，群臣都來邯鄲朝拜。趙武靈王見一身英武的趙章給年紀輕輕的趙何行大禮時，心裡很不是滋味。當此痛苦的情境，趙武靈王又突發奇想，想將趙國一分為二，趙章統治一半，趙何統治另一半。
既然趙武靈王開始偏心，趙章就抓住大好時機，蓄謀發動兵變。恰好趙武靈王巡遊到沙丘，趙章就詐傳趙武靈王的命令，召趙何入沙丘宮。
為了趙何的安危，肥義先去，如果一切正常，再讓趙何去。但是，肥義此行，實踐了他“死者複生，生者不愧”的價值觀。
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肥義被田不禮一黨殺害後，李兌和公子成調集中央大軍和附近4個城邑的軍隊，火速開往沙丘。
大軍一到，對付反叛勢力就如摧枯拉朽，田不禮被亂刀砍死，趙章逃亡。公子成誅殺叛軍有功，被封為安平君，接手肥義的工作，李兌被任命為司寇。
軍隊被剿滅了，趙章慌不擇路，隻身跑向沙丘宮。同時，趙武靈王也收留了趙章。
公子成和李兌帶領軍隊來到，派軍隊團團圍住沙丘宮。不管過程如何，反正趙章沒有逃出去，最終死在沙丘宮。當然，《史記》和《戰國策》都沒有記載，趙章是怎麼死的。
雖然罪魁趙章死了，事情還沒有結束。因為，公子成和李兌圍困了趙武靈王一段時間。他們兩個商議，如果撤軍，趙武靈王自由後，一定會懲罰他們，甚至滅他們的族。
寧可他們負趙武靈王，也不可趙武靈王負他們的主意打定後，公子成和李兌下令凡是住在宮裡的人，最後出來的將要被滅族。
結果可想而知，宮裡的仆人全部出來了，隻剩趙武靈王一人。不是趙武靈王不想出來，而是公子成和李兌不讓他出來。
經過三個多月的圍困，趙武靈王已經沒有食物充饑，最終餓死。
李兌和公子成平常受到趙武靈王的尊敬，他們也很效忠趙武靈王。但是，一到關鍵時刻，尤其是涉及切身利益，李兌和公子成把心一橫，不惜餓死趙武靈王。就此一事，可見王族的血腥相殘是多麼可怕的事情。
清人吳存禮有感於趙武靈王的遭遇，寫了一首詩，是追憶趙武靈王的代表作。
閒來憑吊數春秋，閱儘滄桑土一杯。
本籍兵爭百戰得，卻同瓦解片時休。
祖龍霸業車申恨，主父雄心宮裡愁。
唯有朦朧沙上月，至今猶自照荒邱。
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